600239 沪市 ST云城

证券代码：600239            证券简称：*ST 云城          公告编号：临 2021-077 号
            云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司

          对外出售冕宁康元置业有限公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

    重要内容提示:

    1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属公司冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）拟公开挂牌转让冕宁康元置业有限公司（下称“冕宁康元”）100%股权。

    2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

  一、交易概述

    1、股权转让的基本情况

    冕宁康元为公司下属三级公司。冕宁康元的股权结构为：公司持有冕宁康旅 100%股权，冕
宁康旅持有冕宁康元 100%股权。

    公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对冕宁康元进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2021KMAA20554 号《审计报告》及北京亚超评报
字[2021]第 A251 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为 2021 年 6 月 30
日。截至基准日，冕宁康元经审计的资产总额为 196,883,827.17 元，净资产值为-86,785,389.54 元；采用资产基础法进行评估，冕宁康元经评估的资产总额为 19,599.25 万元，净资产值为-8,767.67 万元。冕宁康元经评估的净资产值较账面值减少 89.13 万元，主要原因是存货评估减值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。


    本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币 1 元转让。价款支付方式为现金支付。股东大会审议通过该事项后，冕宁康旅将公开挂牌转让冕宁康元 100%的股权。

    2、董事会审议情况

    公司第九届董事会第二十八次会议于 2021 年 9 月 7 日以通讯表决的方式召开，应参会董
事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司对外出售冕宁康元置业有限公司 100%股权的议案》，拟同意冕宁康旅对外公开挂牌转让冕宁康元 100%股权，对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币 1 元转让，转让价格为最终成交价。交易完成后，公司将不再持有冕宁康元股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2021-076 号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告》。）
    本次交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

    二、交易标的基本情况

    1、冕宁康元的基本情况

    名称：冕宁康元置业有限公司

    成立日期：2020 年 12 月 29 日

    住所：四川省凉山彝族自治州冕宁县长征路

    法定代表人：尹昆

    注册资本：900 万元

    经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    冕宁康元的股权结构：冕宁康旅持股 100%。

    冕宁康元最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                    （单位：元）

    科  目      2021 年 6 月 30 日（经审计）      2020 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额          196,883,827.17                  196,878,853.33

    净资产          -86,785,389.54                  -65,042,775.73

  营业收入                0                              0

    净利润          -21,742,613.81                  -65,042,775.73

    冕宁康元名下的主要资产为位于冕宁县城厢镇城东南新区的冕拍 2017-3 号地块的土地使
用权(面积约 91.44 亩)，截止目前项目地块暂未开发。

    2、冕宁康元的其他情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司对冕宁康元享有债权本息 135,331,863.90 元，冕宁康旅对
冕宁康元享有债权本息 1,164,640.06 元，上述债权本息合计为 136,496,503.96 元，摘牌方需向冕宁康元提供借款，用于清偿冕宁康元对公司及冕宁康旅的债务本息。

    截至目前，冕宁康元对第三方负有债务 71,319,000.00 元，借款年利率为 4.85%，摘牌方
应提供足额资金用于冕宁康元向第三方支付的借款 71,319,000.00 元及自借款之日起至退款完毕之日止按 4.85%年利率计算的借款利息，并解除冕宁康旅的连带责任保证担保义务。

    三、本次股权转让的目的及对公司的影响

    本次公开挂牌转让冕宁康元100%股权，有利于公司收回前期投入，实现部分投资收益。
    本次交易存在未能成功征集到受让方的风险。若本次交易顺利实施，公司将不再持有冕宁康元股权。除上述提及的借款及担保情况，公司及冕宁康旅不存在委托冕宁康元理财的情形。
    特此公告。

                                                  云南城投置业股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 9 月 8 日