证券代码： 600239 证券简称： *ST云城 公告编号：临2021-052号
云南城投置业股份有限公司关于公司
对外出售下属企业股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式
对外出售 16 家下属企业股权及份额。
2、本次交易尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
3、 本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
（一） 关联交易基本清况
公司拟将持有的云南城投置地有限公司 100%股权、云南安盛创享企业管理有限公司 100%
股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） 99.3377%合伙份额、成都民生喜神投
资有限公司 100%股权、 云南城投海东投资开发有限公司 100%股权、成都鼎云房地产开发有
限公司 100%股权、海南天利度假酒店有限公司 75%股权、海南天利酒店有限公司 75%股权、
云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司 35%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有
限公司 39%股权、云南城投众和装饰有限公司 30%股权共计 11 家下属企业股权及份额通过非
公开协议转让方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属
公司云南康启企业管理有限公司（ 下称“康启公司”）； 同时，公司拟将持有的昆明云城西山旅
游投资开发有限公司 70%股权、云南艺术家园房地产开发经营有限公司 51%股权、云南华侨
城实业有限公司 30%股权、云南中海城投房地产开发有限公司 35%股权、云南招商城投房地
产有限公司 40%股权共计 5 家下属企业股权通过公开挂牌转让方式对外出售，康启公司拟参与
公开竞买并保底摘牌。（上述资产出售中涉及的下属企业下称“标的企业”，拟出售标的企业股
权或份额下称“标的资产”）
公司已聘请审计、评估机构对标的企业进行审计、评估，并出具了相应的审计、评估报告。
本次交易确定的审计、评估基准日均为 2020 年 12 月 31 日，交易价格将以评估机构出具的资
产评估报告为依据确定。 根据资产基础法及收益法进行评估，公司持有的上述标的资产的评估
净资产值合计为-31,589.08 万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最
终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
公司拟将持有的云南城投置地有限公司 100%股权等 11 家标的企业股权及份额以
22,183.77 万元的价格通过非公开协议转让方式出售给康启公司； 同时，公司拟将持有的昆明
云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权等 5 家标的企业股权通过公开挂牌转让方式对外出
售， 挂牌底价合计为 51,393.63 万元，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。 本次交易最终转
让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结
果为负值，则按照人民币 1 元转让。 价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间
产生的损益均由受让方享有或承担。
标的资产的评估明细及拟转让价格具体情况如下：
标的资产 评估报告 评估方法
经审计净资产
值（母公司报表
口径，根据持股
比例调整）
经评估净资产
值（根据持股比
例调整）
增值额（根据
持股比例调
整）
主要增值原因 转让
方式
股权转让价格
/公开挂牌底
价
云南城投置地有
限公司 100%股
权
北京亚超评报字
（ 2021）第 A184
号
收益法、
资产基础
法
-5,061.36 万元 40.69 万元 5,102.05 万元 存货评估增值
非公
开协
议转
让
40.69 万元
云南安盛创享企
业管理有限公司
100%股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2037 号
资产基础
法 2,931.24 万元 1,023.19 万元 -1,908.05 万元
由于云南安盛创享
旅游产业投资合伙
企业（有限合伙）
长期股权投资单位
兰州云城小天鹅房
地产开发有限公司
经营亏损整体评估
减值，导致云南安
盛创享企业管理有
限公司持有的份额
比例价值低于原始
投资额，形成评估
减值
非公
开协
议转
让
1,023.19 万元
云南安盛创享旅
游产业投资合伙
企业（有限合伙）
99.3377%
合伙份额
中和评报字
（ 2021）第
KMV2036 号
资产基础
法 22,078.67 万元 13,892.94 万元 -8,185.73 万元
长期股权投资单位
兰州云城小天鹅房
地产开发有限公司
整体评估值为负
值，造成云南安盛
创享旅游产业投资
合伙企业（有限合
伙）对长期股权投
资单位享有的权益
小于账面原始投资
成本，形成评估减
值。
非公
开协
议转
让
13,892.94 万元
成都民生喜神投
资有限公司
100%股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2038 号
资产基础
法、收益
法
-37,105.93 万元 -32,181.02 万元 4,924.91 万元
主要增值原因为建
成的酒店占用土
地，随宗地所在区
域国家对基础设施
的完善及投入力度
的加大带来对土地
资源需求的增长，
及土地资源稀缺性
和不可再生性，基
准日市场价值高于
原取得成本，形成
土地评估增值。
非公
开协
议转
让
1 元
云南城投海东投
资开发有限公司
100%股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2021 号
资产基础
法 18,872.07 万元 -56.33 万元
-18,928.40 万
元
长期股权投资单位
云南城投洱海置业
有限公司整体评估
减值，造成云南城
投海东投资开发有
限公司对长期股权
投资单位享有的权
益小于账面原始投
资成本，形成评估
减值。
非公
开协
议转
让
1 元
成都鼎云房地产
开发有限公司
100%股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2039 号
资产基础
法、收益
法
-7,965.30 万元 -7,950.96 万元 14.34 万元
部分设备计提完折
旧，只剩余残值，
实际资产正常使
用，实际价值大于
剩余残值，形成增
值。
非公
开协
议转
让
1 元
海南天利度假酒
店有限公司 75%
股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2035 号
资产基础
法、收益
法
-44,882.56 万元 -23,471.87 万元
21,410.69 万
元
因基准日人工费、
材料费较资产构建
时期上涨，形成房
屋建筑物评估增
值；且随宗地所在
区域国家对基础设
施的完善及投入力
度的加大带来对土
地资源需求的增
长，及土地资源稀
缺性和不可再生
性，形成土地评估
增值。
非公
开协
议转
让
1 元
海南天利酒店有
限公司 75%股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2033 号
资产基础
法 -5,960.19 万元 4,106.59 万元
10,066.78 万
元
增值原因主要为企
业在建工程及无形
资产账面值为实际
发生成本，根据海
口市自然资源和规
划局收回海南国际
会展中心北侧地块
的函，评估值实际
发生成本并考虑资
金占用成本评估，
形成评估增值。
非公
开协
议转
让
4,106.59 万元
云南金澜湄国际
旅游投资开发有
限公司 35%股权
国融兴华评报字
[2021]第 010185
号
资产基础
法 952.09 万元 963.39 万元 11.29 万元
固定资产会计折旧
年限小于设备经济
使用年限
非公
开协
议转
让
963.39 万元
云南温泉山谷康
养度假运营开发
（集团）有限公
司 39%股权
国融兴华评报字
〔 2021〕第
010181 号
资产基础
法 -4,241.45 万元 88.48 万元 4,329.92 万元
存货评估增值主要
是由于未开发土地
价格上涨导致
非公
开协
议转
让
88.48 万元
云南城投众和装
饰有限公司 30%
股权
国融兴华评报字
[2021]第 010184
号
资产基础
法和收益
法
1,892.19 万元 2,068.50 万元 176.31 万元
收益法考虑未来盈
利能力导致增值
非公
开协
议转
让
2,068.50 万元
昆明云城西山旅
游投资开发有限
公司 70%股权
北京亚超评报字
（ 2021）第 A185
号
资产基础
法、收益
法
-628.64 万元 431.21 万元 1,059.85 万元
投资性房地产评估
增值
公开
挂牌
转让
431.21 万元
云南艺术家园房
地产开发经营有
限公司 51%股权
中和评报字
（ 2021）第
KMV2024 号
资产基础
法 -51,608.57 万元 -41,506.29 万元
10,102.28 万
元
被评估单位 2019
年基于股东申请破
产清算原因，按基
于清算前提进行了
存货减值测试，对
于存货账面余额按
清算价值计提了减
值准备，后破产清
算申请未获法院批
准。评估基准日基
公开
挂牌
转让
1 元
于股权交易及企业
持续经营前提，价
值内涵为市场价
值，故导致评估增
值。
云南华侨城实业
有限公司 30%股
权
国融兴华评报字
（ 2021） 第
010180 号
资产基础
法 10,870.60 万元 34,039.06 万元
23,168.46 万
元
长期股权投资及土
地价格上涨导致增
值
公开
挂牌
转让
34,039.06 万元
云南中海城投房
地产开发有限公
司 35%股权
国融兴华评报字
（ 2021） 第
010182 号
资产基础
法 5,985.22 万元 6,048.98 万元 63.76 万元
剩余尾盘销售价格
高于账面成本导致
增值
公开
挂牌
转让
6,048.98 万元
云南招商城投房
地产有限公司
40%股权
国融兴华评报字
[2021]第 010183
号
资产基础
法 10,805.02 万元 10,874.38 万元 69.36 万元
剩余尾盘销售价格
高于账面成本导致
增值
公开
挂牌
转让
10,874.38 万元
（二） 董事会审议情况
公司第九届董事会第二十四次会议于 2021 年 6 月 10 日以通讯表决的方式召开，应参会董
事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了
《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》， 拟同意公司以非公开协议转让及公开
挂牌的方式对外出售标的资产， 其中： 云南城投置地有限公司 100%股权等 11 家标的企业股权
及份额以 22,183.77 万元的价格通过非公开协议转让方式出售给康启公司； 昆明云城西山旅游
投资开发有限公司 70%股权等 5 家标的企业股权以公开挂牌转让的方式对外出售，挂牌底价合
计为 51,393.63 万元， 康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。标的资产最终转让价格以经有备
案权限的上级主管部门
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