股票代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业有
限公司
独立财务顾问
二〇二一年三月
目 录
目 录......1
释 义......3
声 明......9
一、上市公司声明......9
二、证券服务机构声明......9
重大事项提示......10
一、重组方案的调整......10
二、本次交易方案概述...... 11
三、本次交易性质......20
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......21
五、标的资产评估值及作价情况......21
六、本次交易对上市公司的影响......23
七、本次交易决策过程和批准情况......24
八、本次交易相关方的承诺......25
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......34
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......35
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......35
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、本次交易后上市公司面临的风险......39
三、其他风险......42
第一节 本次交易概况 ......44
一、本次交易的背景和目的......44
二、本次交易具体方案......45
三、本次交易性质......54
四、标的资产评估值及作价情况......55
五、本次交易对上市公司的影响......57
六、本次交易决策过程和批准情况......58
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......59
八、本次交易其他说明......59
备查文件及备查地点 ......60
一、备查文件......60
二、备查地点......60
释 义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司
康旅集团/集团 指 云南省康旅控股集团有限公司（原名为云南省城市建设投
资集团有限公司，简称“省城投集团”）
康源公司 指 云南城投康源投资有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云交所 指 云南产权交易所有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司
杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司
平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司
杭州云泰 指 杭州云泰购物中心有限公司
奉化银泰 指 宁波奉化银泰置业有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
宁波泰悦 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
台州商业 指 台州银泰商业有限公司
台州置业 指 台州银泰置业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
杭州银云 指 杭州银云商业管理有限公司
北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司
龙江公司 指 云南城投龙江房地产开发有限公司
北京云城 指 北京云城企业管理有限公司
萧山银城 指 杭州萧山银城置业有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
北京国俊 指 北京国俊投资有限公司
广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
上义律所 指 云南上义律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
中国银行盘龙支行 指 中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易相关释义：
重组报告书 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
草案摘要/本报告摘要/ 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书摘要/重组报 指 告书（草案）（修订稿）摘要》
告书摘要
上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的苍南银泰 70%
的股权、杭州海威 70%的股权、平阳银泰 70%的股权、杭
交易标的/标的资产/标 指 州云泰 70%的股权、宁波泰悦 70%的股权、宁波银泰 70%
的股权 的股权、黑龙江银泰 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、
哈尔滨银旗 70%的股权、台州置业 70%的股权及北京房开
90%的股权
标的公司/标的资产公 指 标的资产中的 11 家公司
司/标的企业
上市公司（含全资下属公司天津银润）将持有的苍南银泰
70%的股权、杭州海威 70%的股权、平阳银泰 70%的股权、
本次重大资产重组/本 指 杭州云泰 70%的股权、宁波泰悦 70%的股权、宁波银泰 70%
次重组/本次交易 的股权、黑龙江银泰 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、
哈尔滨银旗 70%的股权、台州置业 70%的股权及北京房开
90%的股权公开挂牌出售
上市公司（包含下属全资子公司天津银润投资有限公司）与
摘牌方签署的《产权交易合同》，包括：
1、《云南城投置业股份有限公司关于苍南银泰置业有限公
司之产权交易合同》
2、《云南城投置业股份有限公司关于杭州海威房地产开发
有限公司之产权交易合同》
3、《云南城投置业股份有限公司关于平阳银泰置业有限公
《产权交易合同》 指 司之产权交易合同》
4、《云南城投置业股份有限公司关于杭州云泰购物中心有
限公司之产权交易合同》
5、《云南城投置业股份有限公司关于宁波经济技术开发区
泰悦置业有限公司之产权交易合同》
6、《云南城投置业股份有限公司关于宁波银泰置业有限公
司之产权交易合同》
7、《云南城投置业股份有限公司关于黑龙江银泰置地有限
公司之产权交易合同》
8、《云南城投置业股份有限公司关于名尚银泰城（淄博）商
业发展有限公司之产权交易合同》
9、《云南城投置业股份有限公司关于哈尔滨银旗房地产开
发有限公司之产权交易合同》
10、《云南城投置业股份有限公司关于台州银泰置业有限公
司之产权交易合同》
11、《云南城投置业股份有限公司关于北京房开创意港投资
有限公司之产权交易合同》
12、《天津银润投资有限公司关于宁波经济技术开发区泰悦
置业有限公司之产权交易合同》
1、《云南城投置业股份有限公司与云南省城市建设投资集
团有限公司关于天津银润投资有限公司之股权转让协议》
2、《云南城投置业股份有限公司与云南省城市建设投资集
团有限公司关于苍南银泰置业
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