股票 代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上 海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业
有限公司
独立财务顾问
二〇二一年三月
目录
目 录 ......1
释 义 ......5
声 明 ......11
一、上市公司声明...... 11
二、证券服务机构声明...... 11
重大事项提示 ......12
一、重组方案的调整......12
二、本次交易方案概述......13
三、本次交易性质......22
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......23
五、标的资产评估值及作价情况......23
六、本次交易对上市公司的影响......25
七、本次交易决策过程和批准情况......26
八、本次交易相关方的承诺......27
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......36
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......36
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......37
重大风险提示 ......40
一、与本次交易相关的风险......40
二、本次交易后上市公司面临的风险......41
三、其他风险......44
第一节 本次交易概况 ......46
一、本次交易的背景和目的......46
二、本次交易具体方案......47
三、本次交易性质......56
四、标的资产评估值及作价情况......57
五、本次交易对上市公司的影响......59
六、本次交易决策过程和批准情况......60
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......61
八、本次交易其他说明......61
第二节 上市公司基本情况 ......62
一、基本情况......62
二、历史沿革及股本变动情况......62
三、股本结构及前十大股东情况......66
四、最近三年主营业务发展情况......67
五、公司最近三年主要财务数据及财务指标......67
六、控股股东及实际控制人情况......68
七、最近三十六个月内控制权变动情况......70
八、最近三年重大资产重组情况......70
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
罚情况的说明......70
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......71
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为......71
第三节 交易对方 ......72
一、康源公司......72
二、北京银泰......76
第四节 交易标的基本情况 ......85
一、苍南银泰......85
二、杭州海威......92
三、平阳银泰......102
四、杭州云泰...... 113
五、宁波泰悦......121
六、宁波银泰......163
七、黑龙江银泰......182
八、淄博银泰......191
九、哈尔滨银旗......201
十、台州置业......213
十一、北京房开......259
第五节 标的资产评估情况 ......271
一、标的资产评估总体情况......271
二、标的资产评估具体情况......281
三、标的资产估值具体情况......382
四、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......383
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见......387
第六节 本次交易主要合同 ......390
一、上市公司及天津银润与摘牌方签订的《产权交易合同》......390
二、股权转让协议及其补充协议......394
第七节 本次交易的合规性分析 ......395
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......395
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的说明......397
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......398
第八节 管理层讨论与分析 ......400
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......400
二、交易标的行业特点的讨论与分析......410
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析......428
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响..442
五、本次交易对上市公司非财务指标的分析......454
第九节 财务会计信息 ......456
一、本次交易标的公司模拟合并财务信息......456
二、本次交易各标的公司的财务信息......460
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......493
第十节 同业竞争和关联交易 ......498
一、同业竞争情况......498
二、关联交易情况......507
第十一节 风险因素 ......514
一、与本次交易相关的风险......514
二、本次交易后上市公司面临的风险......515
三、其他风险......518
第十二节 其他重要事项 ......520
一、担保与非经营性资金占用......520
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......522
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响......522
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......522
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......522
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划......523
七、上市公司本次重组预案披露前股票价格的波动情况......524
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......525
第十三节 对本次交易的结论性意见 ......528
一、独立董事对于本次交易的意见......528
二、独立财务顾问对于本次交易的意见......529
三、法律顾问对于本次交易的意见......530
第十四节 中介机构及有关经办人员 ......532
一、独立财务顾问......532
二、法律顾问......532
三、审计机构......532
四、资产评估机构......533
第十五节 备查文件及备查地点 ......534
一、备查文件......534
二、备查地点......534
第十六节 公司及各中介机构声明 ......535
一、上市公司全体董事声明......535
二、上市公司全体监事声明......536
三、上市公司全体高级管理人员声明......537
交易对方声明......538
交易对方声明......539
独立财务顾问声明......540
律师声明......541
审计机构声明......542
资产评估机构声明......543
释义
在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司
康旅集团/集团 指 云南省康旅控股集团有限公司（原名为云南省城市建设投资
集团有限公司，简称“省城投集团”）
康源公司 指 云南城投康源投资有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云交所 指 云南产权交易所有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司
杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司
平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司
杭州云泰 指 杭州云泰购物中心有限公司
奉化银泰 指 宁波奉化银泰置业有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
宁波泰悦 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
台州商业 指 台州银泰商业有限公司
台州置业 指 台州银泰置业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
杭州银云 指 杭州银云商业管理有限公司
北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司
龙江公司 指 云南城投龙江房地产开发有限公司
北京云城 指 北京云城企业管理有限公司
萧山银城 指 杭州萧山银城置业有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
北京国俊 指 北京国俊投资有限公司
广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
上义律所 指 云南上义律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
中国银行盘龙支行 指 中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易相关释义：
草案/本报告/本报告书 指 《云南城投
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