云南城投置业股份有限公司
章 程
（2021 年 3 月修订）
2021 年 3 月
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 公司党委和纪委......20
第六章 董事会......22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会秘书 ...... 32
第七章 总经理及其他高级管理人员......35
第八章 监事会......36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 37
第三节 监事会决议 ...... 38
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......38
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第十一章 通知和公告......42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十三章 修改章程 ......46
第十四章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其它有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股
份有限公司。经云南省体制改革委员会于 1992 年 12 月 26 日以云体改[92]68 号文批准，公司
由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿作为发起人，以定
向募集方式设立，于 1993 年 1 月 30 日在开远市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，公司于 1999 年 9 月
1 日向社会公众发行 2000 万股人民币普通股，并于 1999 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市，
股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。
经中国证监会以证监公司字〔2007〕177 号文批准，公司于 2007 年 10 月与云南省城市建
设投资有限公司进行了重大资产置换并向云南省城市建设投资有限公司发行股份购买资产。经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过并经云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为
“云南城投置业股份有限公司”，股票简称于 2007 年 11 月 30 日变更为“云南城投”。
公司现持有云南省工商行政管理局核发的营业执照，营业执照号码：530000000004673。
第四条 公司注册名称：云南城投置业股份有限公司
YunNanMetropolitan Real Estate Development Co.，LTD
第五条 公司注册地址：云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座
邮政编码：650200
第六条 公司注册资本为人民币 1,605,686,909 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 公司应当制订贯彻落实"三重一大"决策制度具体实施办法，报履行国有资产出
资人职责机构审查批准后执行。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。第十五条本章程
所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以社会主义市场经济为指导，充分利用社会资金，加强企业
内部管理，提高劳动者素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，注重经济效益和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进国有资产保值增值。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、
基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司的发起人为开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南
省小龙潭矿务局（原名云南省小龙潭煤矿），其中，开远市国营华光工业公司以全部资产作为出资，中国工商银行开远市支行以货币出资 760 万元，云南省小龙潭煤矿以货币出资 180 万元，
出资时间均为 1993 年 1 月 31 日前。
第二十三条 公司的股份总数为 1,605,686,909 股，全部为普通股。
云南省康旅控股集团有限公司占股 640,150,575 股；
云南省小龙潭矿务局占股 22,176,180 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关
规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章
程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和
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