股票代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高
新招商大厦
办公地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高
新招商大厦
独立财务顾问
二〇二〇年六月
修订说明
本公司于 2020 年 5 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对云南城投
置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525 号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押相关风险”及“第七节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押相关风险”中补充披露标的公司房屋产权、土地使用权处于抵押事项对本次重大资产重组的进程影响，公司解决上述抵押事项的相关进展以及后续计划安排及并进一步提示相关风险。
在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险”及“第七节 风险因素” 之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险”中进行补充标的公司其他股东放弃优先购买权的事项最新进展、并补充提示相关风险。
在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险”及“第七节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险”中补充披露标的公司上述股权质押事项对本次重大资产重组的进程影响，公司解决上述股权质押事项的相关进展以及后续计划安排，并进一步提示相关风险。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露本次交易对公司和
控股股东的同业竞争的影响、避免同业竞争具体措施和承诺的内容。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露本次交易对上市公司和控股股东的关联交易的影响。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）上市公司对标的公司存续担保及相应解决措施和计划安排”及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、上市公司对标的公司存续担保及相应解决措施和计划安排”中补充披露上市公司对标的公司存续担保及后续相应解决措施和计划安排。
在“第一节 本次交易概况”之“九、控股股东支付交易对价可行性及本次
交易安排不会导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形”中补充披露控股股东的负债结构及现金流情况、交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排以及是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
在“第三节 交易对方”之“股权结构及产权控制关系”补充披露控股股东
最新的股权变动及股权结构情况。
在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了公司进行 CMBS 融资时的会
计处理及核算方法，修订计划终止条款后，标的资产及相关义务能否终止确认、公司修订计划终止条款的具体安排及条款修订对交易作价的具体影响、若计划终止条款无法修订是否对本次重大资产重组存在重大不利影响、除计划终止条款外，是否有其他涉及还款义务的条款约定。
在“第四节 交易标的情况”之“十九、本次重组原因及考虑”中补充披露
前次收购银泰系标的在未满三年即出售的主要原因及考虑，前次收购资产和后续整合情况。
在“第五节 标的资产预估作价情况”中补充披露本次交易作价公允性及本
次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性。
在“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业
务的影响”中补充披露本次重组对上市公司主要经营性资产及持续经营能力的影响。
目录
目 录 ......4
释 义 ......8
声 明 ......12
一、上市公司声明......12
二、交易对方声明......12
重大事项提示 ......14
一、本次交易方案的主要内容......14
二、本次交易的性质......16
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......17
四、标的资产预估作价情况......17
五、本次交易对上市公司的影响......17
六、本次交易决策过程和批准情况......35
七、本次交易相关方作出的重要承诺......36
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......41
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......41
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......41
十一、待补充披露的信息提示......42
重大风险提示 ......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、与标的资产相关的风险......46
三、其他风险......52
第一节 本次交易概况 ......54
一、本次交易的背景和目的......54
二、本次交易具体方案......55
三、本次交易的性质......57
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......58
五、标的资产预估作价情况......58
六、本次交易对上市公司的影响......58
七、本次交易决策过程和批准情况......60
八、附生效条件的《股权转让协议》的主要内容......61
第二节 上市公司基本情况 ......67
一、基本情况......67
二、历史沿革及股本变动情况......67
三、股本结构及前十大股东情况......71
四、最近三年主营业务发展情况......72
五、最近三年的主要财务数据......72
六、控股股东及实际控制人情况......73
七、最近 36 个月内控制权变动情况......74
八、最近三年重大资产重组情况......74
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明......76
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
......76
第三节 交易对方 ......77
一、交易对方基本情况......77
二、股权结构及产权控制关系......77
三、主要下属企业情况......78
四、最近三年主营业务发展情况......89
五、最近两年主要财务数据......89
六、与上市公司之间的关联关系说明......90
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......90
八、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况......90
九、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况......91
第四节 交易标的基本情况 ......92
一、天津银润......92
二、苍南银泰......95
三、杭州海威......97
四、平阳银泰......102
五、杭州云泰......106
六、奉化银泰......109
七、成都银城...... 114
八、宁波泰悦...... 119
九、宁波银泰......123
十、黑龙江银泰......127
十一、淄博银泰......130
十二、哈尔滨银旗......134
十三、台州商业......138
十四、台州置业......141
十五、杭州西溪......145
十六、云泰商管......148
十七、杭州银云......154
十八、北京房开......156
第五节 标的资产预估作价情况......169
第六节 本次交易对上市公司的影响......173
第七节 风险因素 ......193
一、与本次交易相关的风险......193
二、与标的资产相关的风险......195
三、其他风险......201
第八节 其他重大事项 ......202
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......202
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......202
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况......202
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......203
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况......204
第九节 独立董事及中介机构意见......205
一、独立董事意见......205
二、独立财务顾问意见......207
第十节 声明与承诺 ......209
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司/
省城投集团/集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
天津银润 指 天津银润投资有限公司
苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司
杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司
平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司
杭州云泰 指 杭州云泰购物中心有限公司
奉化银泰 指 宁波奉化银泰置业有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
宁波泰悦 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
台州商业 指 台州银泰商业有限公司
台州置业 指
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