股票代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
摘要
交易对方 云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高
新招商大厦
办公地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高
新招商大厦
独立财务顾问
二〇二〇年六月
目录
目 录 ......1
释 义 ......3
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案的主要内容......9
二、本次交易的性质...... 11
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......12
四、标的资产预估作价情况......12
五、本次交易对上市公司的影响......12
六、本次交易决策过程和批准情况......30
七、本次交易相关方作出的重要承诺......31
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......36
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......36
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......36
十一、待补充披露的信息提示......37
重大风险提示 ......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、与标的资产相关的风险......41
三、其他风险......47
第一节 本次交易概况 ......49
一、本次交易的背景和目的......49
二、本次交易具体方案......50
三、本次交易的性质......52
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......53
五、标的资产预估作价情况......53
六、本次交易对上市公司的影响......53
七、本次交易决策过程和批准情况......55
八、附生效条件的《股权转让协议》的主要内容......56九、控股股东支付交易对价可行性及本次交易安排不会导致控股股东非经营
性占用上市公司资金的情形 ......58
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司/
省城投集团/集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
天津银润 指 天津银润投资有限公司
苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司
杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司
平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司
杭州云泰 指 杭州云泰购物中心有限公司
奉化银泰 指 宁波奉化银泰置业有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
宁波泰悦 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
台州商业 指 台州银泰商业有限公司
台州置业 指 台州银泰置业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
杭州银云 指 杭州银云商业管理有限公司
北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
北京国俊 指 北京国俊投资有限公司
云泰热忱 指 天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
上义律所 指 云南上义律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
本次交易相关释义：
摘要/本摘要 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案摘要》
预案 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案》
交易对方 指 云南省城市建设投资集团有限公司
交易双方 指 云南省城市建设投资集团有限公司、云南城投置业股份有限
公司
上市公司持有的天津银润 100%的股权、苍南银泰 70%的股
权、杭州海威 70%的股权、平阳银泰 70%的股权、杭州云泰
70%的股权、奉化银泰 19%的股权、成都银城 19%的股权、
交易标的、标的资产 指 宁波泰悦 19%的股权、宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰
70%的股权、淄博银泰 70%的股权、哈尔滨银旗 70%的股权、
台州商业 70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%
的股权、云泰商管 43%的股权、杭州银云 70%股权及北京房
开 90%的股权
标的公司、标的资产公 指 标的资产中的 18 家公司
司
上市公司将持有的天津银润 100%的股权、苍南银泰 70%的
股权、杭州海威 70%的股权、平阳银泰 70%的股权、杭州云
泰 70%的股权、奉化银泰 19%的股权、成都银城 19%的股权、
本次重大资产重组、本 指 宁波泰悦 19%的股权、宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰
次重组、本次交易 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、哈尔滨银旗 70%的股权、
台州商业 70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%
的股权、云泰商管 43%的股权、杭州银云 70%股权及北京房
开 90%的股权转让给省城投集团
本次交易上市公司与交易对方及 18 家标的公司签署的 18个
标的公司的股权转让协议，包括：《云南城投置业股份有限
公司与云南城市建设投资集团有限公司关于天津银润投资
有限公司之股权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与
云南城市建设投资集团有限公司关于苍南银泰置业有限公
司之股权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城
市建设投资集团有限公司关于杭州海威房地产开发有限公
附生效条件的《股权转 司之股权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城
让协议》 指 市建设投资集团有限公司关于平阳银泰置业有限公司之股
权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设
投资集团有限公司关于杭州云泰购物中心有限公司之股权
转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投
资集团有限公司关于宁波奉化银泰置业有限公司之股权转
让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资
集团有限公司关于成都银城置业有限公司之股权转让协
议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团
有限公司关于宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司之股
权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设
投资集团有限公司关于宁波银泰置业有限公司之股权转让
协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集
团有限公司关于黑龙江银泰置地有限公司之股权转让协
议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团
有限公司关于名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司之股权
转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投
资集团有限公司关于哈尔滨银旗房地产开发有限公司之股
权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设
投资集团有限公司关于
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