云南城投置业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云南城投
股票代码：600239
收购人名称：云南省投资控股集团有限公司
住所：云南省昆明市人民西路 285 号
通讯地址：云南省昆明市人民西路 285 号
财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云南城投”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）将所持的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）50.59%股权划转注入收购人。云南城投集团直接及间接控制上市公司 41.90%股份。
收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）拟将持有的云南城投集团 50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 6
（一）收购人股权控制关系结构图...... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ...... 7
（三）收购人控制的其他核心企业...... 7
（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况 ...... 8
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况...... 9
（一）收购人的主要业务...... 9
（二）收购人最近三年及一期的财务状况...... 9
四、收购人最近五年合法合规经营情况......10
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......10
（一）董事会人员情况......10
（二）监事会人员情况......10
（三）高级管理人员情况......10
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 ...... 11
（一）收购人持有其他上市公司权益超过 5%的情况...... 11
（二）收购人持有境内外金融机构股权超过 5%的情况......13
第三节 收购决定及收购目的......16
一、本次收购的目的......16
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划......16
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......16
第四节 收购方式......17
一、收购人在上市公司拥有权益的情况......17
二、本次收购方式......17
（一）本次收购形成的方式和时间......17
（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系 ......17
三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况......19
第五节 收购资金来源......20
第六节 免于发出要约的情况......21
一、免于发出要约的事项及理由......21
二、本次收购前后上市公司股权结构......21
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......21
四、本次免于发出要约事项的法律意见......21
第七节 后续计划......22
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ......22
二、对上市公司重组的计划......22
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 ......22
四、对上市公司章程的修改计划......22
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划 ......23
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......23
第八节 对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性影响......24
二、对上市公司同业竞争的影响......24
三、关联交易及相关解决措施......25
第九节 与上市公司之间的重大交易......27
一、与上市公司及其子公司之间的交易......27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......28
一、收购人买卖上市公司股票的情况......28
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ......28
第十一节 收购人的财务资料......29
一、合并资产负债表......29
二、合并利润表......31
三、合并现金流量表......32
第十二节 其他重大事项......34
收购人声明......35
财务顾问声明......36
律师声明......37
第十三节 备查文件......38
一、备查文件 ......38
二、备置地点 ......39
收购报告书附表......41
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告、本报告书、收
指 《云南城投置业股份有限公司收购报告书》
购报告书
收购人、云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
上市公司、云南城投 指 云南城投置业股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
中银证券、财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云
本次收购 指 投集团，注入完成后云投集团将通过云南城投集团间接获得
上市公司 41.90%权益
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 云南省投资控股集团有限公司
成立时间 1997 年 9 月 5 日
经营期限 1997 年 9 月 5 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 云南省昆明市人民西路 285 号
注册资本 2,417,030.00 万元人民币
统一社会信用代码 915300002919962735
法定代表人 邱录军
主要股东 云南省国资委、云南省财政厅
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基
经营范围 础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要
投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和
经营管理。
通讯地址 云南省昆明市人民西路 285 号
联系电话 0871-63171419
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云南省财政厅
90.00% 10.00%
云南省投资控股集团有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控制的其他核心企业
截至本报告书签署之日，云投集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
序号 企业名称 直接持股比例 注册资本 主营业务
（万元）
1 云南省社会事业发展有限公司 100.00% 450,000.00 卫生和社会工作
2 云南省资产管理有限公司 100.00% 200,000.00 租赁和商务服务
3 云南石化燃气有限公司 100.00% 110,051.36 批发和零售业
4 云南云投康养投资有限责任公 100.00% 100,000.00 租赁和商务服
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