云南城投置业股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月19日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产事项终止协议〉的议案》。就公司拟以发行股份及支付现金向云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次重大资产重组”），公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金，所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重大资产重组交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程如下：
2017年6月24日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），公司正在筹划收购资产的重大事项，该事项是否构成重大资产重组目前尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司向上交所申请，公司股票
2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017－099号），经与有关各方论证和协商，公司拟收购资产，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月。
2017年8月25日，公司第八届董事会第十二次会议，审议同意公司股票延期复牌1个月，经公司向上交所申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过1个月。
2017年9月25日，公司2017年第七次临时股东大会，审议同意公司股票延期复牌2个月，经公司向上交所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。
2017年11月17日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017年11月29日，公司收到上交所《关于对云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号）。
2017年12月5日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017－197号），公司将延期回复《问询函》，同时，公司会加快推进此项工作，并在上交所审核通过《问询函》回复后，按照相关规定申请公司股票复牌。
2018年1月17日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2018-010号）、《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-011号），同时对《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充，经向上交所申请，公司股票于2018年1月17日开市起复牌。
2018年4月13日，公司第八届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年5月18日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司发
运[2018]122号），同意本次交易方案。
2018年6月12日，云南省国资委对标的资产的评估结果予以备案（备案编号：2018-088、2018-089）。
2018年6月19日，公司2018年第四次临时股东大会决议审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免省城投集团的要约收购义务，同时授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。
2018年6月20日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2017年12月31日）的审计报告等相关议案。
2018年8月1日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2018年5月31日）的审计报告等相关议案。
2018年8月3日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180987），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2018年8月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180987号）（以下简称《反馈意见》）。
2018年9月26日，公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-140号），由于《反馈意见》涉及的部分问题尚需进一步核查与落实，部分事项还需履行内部决策程序，公司预计不能按期回复反馈意见。
2018年11月14日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2018年11月16日，公司向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止本次重大资产重组事项的审查。
2018年11月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序》第二十四条的有关规定，中国证监会决定同意公司中止审查申请。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组，
本次重大资产重组终止的信息披露及相关事宜。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2019年6月19日,公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产事项终止协议〉的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组并撤回相关申请材料，独立董事对公司终止重大资产重组并撤回相关申请材料发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事发表事前认可意见
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。从充分保障全体股东利益的角度出发，经交易各方友好协商，一致决定终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第五十二次审议。
（二）独立董事发表独立意见
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司等划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上交所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易方签署的终止协议是基于与交易相关方达成
法规和《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组事项不构成违约。
5、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的決策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司为本次重大资产重组终止事项出具相关核查意见，认为：公司终止本次重大资产重组事项已经公司董事会审议通过。公司已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至终止重组。
本次自查期间为本次交易报告书披露之日（即2018年4月17日）至董事会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即2019年6月19日），本次自查范围包括：公司及公司的董事、监事、高管、交易对方、本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，就相关内幕信息知情人买卖股票交易情况，公司将及时披露自查报告，独立财务顾问和律师将出具核查意见。
六、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
截至本公告日，公司已与相关各方签署了《发行股份及支付现金购买资产事项终止协议》
