证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-198号
云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让
昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十四次会议和2018年第九次临时股东大会审议，同意公司公开挂牌转让持有的昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”）59.5%的股权（下称“标的股权”），本次公开挂牌转让底价不低于云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案的评估值，转让价格为最终成交价。根据公司与四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤现代”）签署的《协议》，清凤现代通过借款方式向公司支付76,127.00万元作为清凤现代或清凤现代指定第三方有意参与公司公开挂牌转让标的股权竞买的交易保证金。（具体事宜详见公司分别于2018年8月9日、2018年8月29日、2018年9月18日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-109号、临2018-116号、临2018-122号、临2018-138号公告）
二、交易进展情况
公司已取得《国有资产评估项目备案表》，昆明七彩公司经国资监管机构备案的评估净资产值为245,043.20万元。
清凤现代指定其全资子公司云南凤宇置业有限公司（下称“凤宇置业”）通过公开摘牌方式受让标的股权，并与公司及昆明七彩公司签订了《产权交易合同》。
三、《产权交易合同》的主要内容
凤宇置业与公司、昆明七彩公司签订的《产权交易合同》（下称“本合同”）主要内容如下：
1、产权转让标的为昆明七彩公司59.5%的股权，评估基准日为2018年7月31日。经评估，截至基准日，昆明七彩公司的净资产评估价值为245,043.20万元，标的股权价值为145,800.70万元。
2、公司将标的股权以145,809.47万元转让给凤宇置业。
3、本次交易采用公开挂牌转让方式，由公司、凤宇置业双方按约定价格签订本合同。
4、标的股权转让价款支付
（1）凤宇置业应在签订本合同之日起5个工作日内将第一笔转让款76,127万元支付至公司账户。
（2）凤宇置业应在2018年12月20日前将第二笔转让款657.25万元及按年利率5.85%计算的分期付款期间的利息，支付至公司账户；同时，过渡期间公司向昆明七彩公司提供了股东借款854.64万元由凤宇置业于2018年12月20日前代昆明七彩公司向公司偿还该股东借款本金及按年利率5.85%计算的利息。
（3）凤宇置业应在2019年3月31日前将第三笔转让款8,008万元及按年利率5.85%计算的分期付款期间的利息，支付至公司账户。
（4）凤宇置业应在本合同签订之日起一年内将第四笔转让款61,017.22万元及按年利率5.85%计算的分期付款期间的利息，支付至公司账户。
清凤现代将其持有的凤宇置业100%股权质押给公司，为凤宇置业支付第二笔、第三笔、第四笔转让款向公司提供质押担保。
5、股权交付
公司收到凤宇置业支付的第一笔转让款，并取得云南产权交易所有限公司（下称“云交所”）出具的《交易鉴证文书》后15个工作日内，公司应积极办理股权变更相关工商手续并提供所需相关文件。
6、产权转让涉及的债权债务处置要求
（1）评估基准日之后标的股权发生的损益由凤宇置业享有和承担。评估基准日之后昆明七彩公司后续投资全部由凤宇置业承担，公司不承担任何投资。
（2）凤宇置业应承担昆明七彩公司的审计报告中记载的应付款项，由凤宇置业于2018年12月20日前向昆明七彩公司提供资金进行支付。
（3）凤宇置业应承担昆明七彩公司应补缴的土地出让金和税费，由凤宇置业向昆明七彩公司提供资金进行支付。
（4）各方确认，审计时未计提项目各地块红线外水电煤气接驳费，但在评估时后续开发成本中已分摊了相应水电煤气接驳费10,000万元，本次股权转让完成后，凤宇置业同意承担其中的7,000万元，如果最终凤宇置业承担的款项不足7,000万元，则凤宇置业应将不足部分支付给公司。
7、产权转让中涉及的有关税收和费用，公司、凤宇置业按照国家有关法律规定缴纳；本次交易云交所所需交易费用由公司、凤宇置业按交易所规定各自承担。
8、违约责任
（1）公司若未按照本合同相关约定完成股权交付义务，每逾期一日应按标的股权转让价款的万分之一向凤宇置业支付违约金。逾期超过三十日的，凤宇置业有权解除本合同，并要求公司按照标的股权转让价款的百分之十支付违约金。
（2）凤宇置业未按时足额支付标的股权转让价款本息和/或未按时足额代昆明七彩公司向公司偿还股东借款的，每逾期一日应按应付未付款项的千分之一向公司支付违约金。
（3）任何一方违反本合同约定的其他义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
9、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，公司、凤宇置业、昆明七彩公司三方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，任何一方均有权依法向公司所在地人民法院起诉。
10、本合同自公司、凤宇置业、昆明七彩公司三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年12月19日
