云南城投置业股份有限公司
关于公司收购云南城投华商之家投资开发有限公司
股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟收购云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）及云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）合计持有的云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）60%股权及债权。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
华商之家为公司的参股公司，股权结构为：公司持股40%，百年置业持股35%，云岭天籁持股25%。经协商，公司拟收购百年置业及云岭天籁合计持有华商之家60%股权(下称“标的股权”)，同时受让百年置业及云岭天籁合计享有对华商之家债权470,658,697.10元及利息（下称“标的债权”)。本次交易完成后，华商之家将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对华商之家进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA10474号《专项审计报告》及中和评报字（2018）第KMV4036号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年7月31日。截至基准日，经资产基础法评估，华商之家总资产账面价值为1,855,324,790.22元，净资产值为-64,450,330.11元；经评估的资产总额为192,345.09万元，净资产值为367.58万元；净资产评估增值额为6,812.61万元，主要系存货增值所致。
主管部门或单位备案的结果为准。
结合公司经营需要，公司拟以0元的价格（最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果）收购标的股权，同时以账面成本470,658,697.10元受让标的债权。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四十次会议于2018年11月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南城投华商之家投资开发有限公司股权及债权的议案》，同意公司与百年置业、云岭天籁签订《股权转让协议》，并以0元的价格（最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果）收购华商之家60%股权，同时受让百年置业及云岭天籁合计享有的对华商之家债权本金470,658,697.10元及利息（自2018年7月31日次日起至实际清偿日止，年利率按照10%计算）。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-177号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》）。
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、云南百年置业房地产开发有限公司
名称：云南百年置业房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：云南省昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦
法定代表人：何月
注册资本：3200万元
成立日期：1997年12月3日
经营范围：房地产开发经营及相关配套服务;房屋租赁;建筑材料、装饰材料、五金交电的零售和批发(需依法批准的经营范围,按批准内容经营)
股权结构：英亨国际有限公司持股55%；自然人武昆持股45%。
（单位：元）
科 目 2017年12月31日
资产总额 842,886,755.67
资产净额 141,260,583.45
营业收入 0
净利润 8,778,998.67
2、云南云岭天籁投资有限公司
名称：云南云岭天籁投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
法定代表人：缪熙俊
注册资本：4000万元
成立日期：2007年3月26日
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理;经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：自然人梁辉持股60%；云南翰林投资有限公司持股35%；自然人刘旭武持股5%。
云岭天籁最近一年的主要财务指标（未经审计）：
（单位：元）
科 目 2017年12月31日
资产总额 301,563,541.52
资产净额 37,999,512.53
营业收入 0
净利润 3,644,403.66
三、投资标的基本情况
名称：云南城投华商之家投资开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杜胜
注册资本：贰亿元
成立日期：2007年12月3日
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理;房地产开发及经营;房屋租赁;建筑装修装饰工程的设计及施工;物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
华商之家最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
科 目 2018年7月31日 2017年12月31日
资产总额 1,870,445,761.72 2,227,952,059.15
资产净额 -57，487,152.17 -16,431,518.69
营业收入 124,857,142.86 60,520,137.77
净利润 -41,055,633.48 -126,495,675.90
华商之家开发的湖滨半岛项目（下称“本项目”）位于云南省昆明市滇池北岸。总用地168亩，总建筑面积为78,045.07平方米，是以办公类建筑为主题的商务中心。目前，本项目已全部建成，处于在售阶段。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟和百年置业及云岭天籁签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。主要内容如下：
1、百年置业及云岭天籁同意将其合计持有的华商之家60%股权转让给公司，公司同意受让，其中：百年置业将其持有的华商之家35%的股权转让给公司，云岭天籁将其持有的华商之家25%的股权转让给公司。
2、百年置业及云岭天籁同意将其对华商之家合计享有的债权470,658,697.10元，以及自2018年7月31日（下称“基准日”）次日起至实际清偿日止，按照年利率10%计算的利息转让给公司。其中：百年置业将其对华商之家享有的债权398,355,838.80元，以及自基准日次日起至清偿日止，按照年利率10%计算的利息转让给公司；云岭天籁将其对华商之家享有的债权72,302,858.30元，以及自基准日次日起至清偿日止，按照年利率10%计算的利息转让给公司。
让价款最终不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的资产评估结果。
4、鉴于标的股权转让价款为0元，故公司无需支付股权转让款。标的债权的转让价款，由公司于本协议签订生效后3个工作日内支付20%（包含以标的债权转让价款为基数，自基准日次日至实际付款日,按照年利率10%计算的利息）,剩余标的债权转让款（包含以剩余标的债权转让款为基数，自基准日次日至实际付款日,按照年利率10%计算的利息）,由公司于本协议签订生效后壹年内清偿。
5、百年置业、云岭天籁及公司确认，自基准日起，华商之家的损益，由公司享有和承担。
6、百年置业及云岭天籁应于本协议签订生效，并取得公司提供的相关股权变更资料后5个工作日内将标的股权过户至公司名下，公司应积极配合百年置业及云岭天籁办理股权过户手续。
7、特别约定
（1）百年置业及云岭天籁应于本协议签订后30日内，安排并主导华商之家与现有全部员工解除劳动合同，员工名单详见《华商之家工作人员名单》。因解除劳动合同所产生的全部费用（包括但不限于：经济补偿金、经济赔偿金等）由百年置业及云岭天籁承担。
（2）华商之家已售的“滇池半岛商务中心”项目尚有共计人民币9,234,941.00元的款项未收回，百年置业及云岭天籁应协助华商之家于本协议签订之日起壹年内收回上述购房款。且百年置业及云岭天籁同意，若未在上述期限内协助华商之家全额收回上述购房款的，公司有权在支付第二笔标的债权转让款时扣除人民币9,234,941.00元暂不支付（且公司暂扣支付的人民币9,234,941.00元，自基准日次日起，不再按年利率10%计算利息），待百年置业及云岭天籁协助华商之家全额收回上述购房款后五个工作日内，公司将暂扣的人民币9,234,941.00元支付给百年置业及云岭天籁。若华商之家系分期收回上述购房款的，则公司按收回款项所占比例，向百年置业及云岭天籁分期支付暂扣的标的债权转让款。
8、如百年置业及云岭天籁原因逾期办理股权转让工商变更登记手续且给公司造成损失的，则每逾期一日，按本合同总价款的万分之三支付违约金，违约金累计计算。公司逾期支付标
