云南城投置业股份有限公司关于公司
收购股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟收购西安海荣青东村房地产开发有限公司（下称“海荣青东村公司”）、西安国际港务区海荣实业有限公司（下称“海荣实业公司”）及陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“秦迎实业公司”）各51%股权及上述三家公司关联方享有的对海荣青东村公司、海荣实业公司、秦迎实业公司合计债权本金92,866,241.70元。
本次交易完成后，公司将对海荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海港中心项目、秦迎实业公司开发的秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理。
2、本次交易中相关股权及债权的评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终的评估结果以有备案权限的上级主管部门或单位备案的结果为准。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
1、交易概述
（1）公司拟以不超过9,831,363.86元的价格收购郑青海、王孝侠合计持有的海荣青东村公司51%股权（其中收购郑青海持有的海荣青东村公司50%股权的对价为9,638,592.02元、收购王孝侠持有的海荣青东村公司1%股权的对价为192,771.84元）；拟收购中长建建设工程有限公司（下称“中长建公司”）、西安海荣房地产集团有限公司（下称“海荣集团”）合计对海荣青东村公司享有的51%的债权本金53,147,100.00元（其中拟收购中长建公司对海荣青东村公司享有的51%的债权本金35,700,000.00元、拟收购海荣集团对海荣青东村公司享有的51%的债权本金17,447,100.00元）。
拟收购王孝侠、西安智道电子信息科技园有限公司（下称“智道公司”）合计对海荣实业公司享有的51%的债权本金2,129,760.00元（其中拟收购王孝侠对海荣实业公司享有的51%的债权本金89,760.00元、拟收购智道公司对海荣实业公司享有的51%的债权本金2,040,000.00元）。
（3）公司拟以不超过25,271,588.96元的价格收购杨超持有的秦迎实业公司51%股权；拟收购西安昱安房地产开发有限公司（下称“昱安公司”）、海荣集团合计对秦迎实业公司享有的51%的债权本金37,589,381.70元（其中拟收购昱安公司对秦迎实业公司享有的51%的债权本金3,643,781.70元、拟收购海荣集团对秦迎实业公司享有的51%的债权本金33,945,600.00元）。
上述最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估价值。
本次交易完成后，公司将对海荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海港中心项目、秦迎实业公司开发的秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司对海荣青东村公司、海荣实业公司、秦迎实业公司进行了审计、评估，分别出具了XYZH/2018XAA400456号、XYZH/2018XAA400454号、XYZH/2018XAA400455号《审计报告》及中同华评报字（2018）第121175号、中同华评报字（2018）第121174号、中同华评报字（2018）第121173号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年10月31日。
截至基准日，海荣青东村公司经审计的资产总额为171,118,581.86元，净资产值为19,277,184.03元；经评估的资产总额为17,882.73万元，净资产值为2,698.59万元；净资产评估变动增加额为770.87万元，增值率39.99%，增值原因为存货评估增值。
截至基准日，海荣实业公司经审计的资产总额为87,241,012.67元，净资产值为43,284,266.14元；经评估的资产总额为8,998.97万元,净资产值为4,603.30万元；净资产评估变动增加额为274.87万元，增值率6.35%，增值原因为固定资产评估增值。
截至基准日，秦迎实业公司经审计的资产总额为389,631,265.97元，净资产值为49,552,135.22元；经评估的资产总额为39,562.66万元，净资产值为5,554.75万元；净资产评估变动增加额为599.53万元，增值率12.10%，增值原因为固定资产评估增值。
以上评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终的评估结果以有备案权限的上级主管部门或单位备案的结果为准。
事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购股权及债权的议案》，同意公司以不超过9,831,363.86元的价格收购郑青海、王孝侠合计持有的海荣青东村公司51%股权（其中收购郑青海持有的海荣青东村公司50%股权的对价为9,638,592.02元、收购王孝侠持有的海荣青东村公司1%股权的对价为192,771.84元），收购中长建公司、海荣集团合计对海荣青东村公司享有的51%的债权本金53,147,100.00元（其中收购中长建公司对海荣青东村公司享有的51%的债权本金35,700,000.00元、收购海荣集团对海荣青东村公司享有的51%的债权本金17,447,100.00元），并与交易各方签订《国金中心项目合作协议》；同意公司以不超过22,074,975.73元的价格收购杨超持有的海荣实业公司51%股权，收购王孝侠、智道公司合计对海荣实业公司享有的51%的债权本金2,129,760.00元（其中收购王孝侠对海荣实业公司享有的51%的债权本金89,760.00元、收购智道公司对海荣实业公司享有的51%的债权本金2,040,000.00元），并与交易各方签订《海港中心项目合作协议》，因智道公司已注销，秦泽商公司系原持有智道公司100%股权的股东，由秦泽商公司代表智道公司签订相关协议；同意公司以不超过25,271,588.96元的价格收购杨超持有的秦迎实业公司51%股权，收购昱安公司、海荣集团合计对秦迎实业公司享有的51%的债权本金37,589,381.70元（其中收购昱安公司对秦迎实业公司享有的51%的债权本金3,643,781.70元、收购海荣集团对秦迎实业公司享有的51%的债权本金33,945,600.00元），并与交易各方签订《秦汉创业中心项目合作协议》。上述最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果。本次交易完成后，公司将对海荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海港中心项目、秦迎实业公司开发的秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-177号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过本议案后，公司将签订相关协议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、郑青海
基本情况：郑青海，男，中国国籍，西安市未央区凤城三路，身份证号：61012119590713****。
基本情况：王孝侠，女，中国国籍，西安市未央区凤城三路，身份证号：61012119570619****，王孝侠为郑青海配偶。
3、杨超
基本情况：杨超，男，中国国籍，西安市未央区凤城十二路，身份证号：61012119830706****。
4、中长建公司
公司名称：中长建建设工程有限公司
成立日期:2006年9月29日
注册地址:陕西省西安市经开区凤城二路12号
法定代表人:张平利
注册资本:6000万元
经营范围:房屋建筑工程的施工、市政公用工程的施工、公路工程的施工、水利水电工程的施工、电力工程施工、机电安装工程施工、室内外建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、建筑门窗的生产与安装、园林环境绿化工程、爆破与拆除工程、城市及道路照明工程、体育场地设施工程、河湖整治工程、堤防工程、管道工程、户外广告工程的设计与施工；地基与基础工程、土石方工程、钢结构工程、建筑智能化工程的施工；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年12月31日主要财务指标（未经审计），资产总额523,957,606.47元，净资产值为12,040,071.23元，营业收入55,843,802.66元，净利润为-317,782.79元。
股权结构为：张平利持股50%；和红丽持股50%。
5、海荣集团
公司名称:西安海荣房地产集团有限公司
成立日期:1999年5月28日
注册地址:西安市凤城二路12号云天大厦11层
法定代表人:郑青海
注册资本:22000万元
经营范围:房地产开发；商品房销售与租赁；管道工程承揽；室内外装饰装修；物业管理；建筑材料的生产销售；空调、通风工程的承揽、施工及维修；园林绿化、生态养殖；农作物、苗木、花卉、蔬菜的种植及销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件
2017年12月31日主要财务指标（未经审计），资产总额6,761,644,566.38元，净资产值为178,580,062.45元，营业收入779,577,870.97元，净利润为-15,197,953.85元。
股权结构为：郑青海持股63.64%；王孝侠持股36.36%。
6、智道公司
公司名称:西安智道电子信息科技园有限公司（已注销）
股权结构为：西安秦泽商投资发展有限公司持股100%。
智道公司已于2017年7月注销。
7、秦泽商公司
名称:西安秦泽商投资发展有限公司
成立日期:2012年6月1日
注册地址:西安市凤城八路西北国金中心E座12层
法定代表人:郑阳
注册资本:61075万元
经营范围:物业管理；房屋租赁。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
2017年12月31日主要财务指标（未经审计），资产总额1,043,005,560.36元，净资产值为520,489,391.72元，营业收入56,595,801.23元，净利润为-25,081,078.52元。
股权结构为：中永顺投资控股有限公司持股100%。
8、昱安公司
名称:西安昱安房地产开发有限公司
成立日期:2004年7月22日
注册地址:西安市高陵区泾渭街道泾渭南路
法定代表人:陈富贵
注册资本:5000万元
经营范围:一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租赁；停车、会议服务；管道工程承揽；室内外装饰装修；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年12月31日主要财务指标（未经审计），资产总额327,173,481.04元，净资产值
股权结构为：韩彦超持股60%；陈富贵持股40%。
三、交易标的及收购项目基本情况
1、海荣青东村公司及其开发项目的基本情况
名称:西安海荣青东村房地产开发有限公司
成立日期:2012年6月
