证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-121号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以1000万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(下称“鼎新绿碳”)所持有的云南安盛创享投资管理有限公司（下称“安盛创享投资”）50%的股权。本次收购完成后，公司将持有安盛创享投资100%的股权，安盛创享投资成为公司的全资子公司。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
安盛创享投资注册资本为2000万元，公司出资1000万元，持股50%；鼎新绿碳出资1000万元，持股50%。经公司董事会审议，同意安盛创享投资减少注册资本1000万元，减资完成后，安盛创享投资的注册资本金由2000万元减至1000万元，公司的持股比例从50%变更为100%。在办理减资事宜过程中，按照现行工商管理相关规定，公司未能办理减资手续，经过公司和鼎新绿碳协商，公司拟收购鼎新绿碳持有的安盛创享投资50%的股权。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中同华资产评估有限公司对安盛创享投资进行了审计、评估，分别出具了XYZH/2018KMA20163号《审计报告》及中同华评报字（2018）第120781号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年4月30日。截至基准日，安盛创享投资的资产总额为29,595,518.23元，净资产值为29,278,415.45元；经评估的资产总额为10,580.62万元，净资产值为10,548.91万元；净资产评估增值额为7,621.07,增值率260.30%，主要系长期股权投资增值所致。
评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构备案通过的结果为准。结合公司经营需要，经公司与鼎新绿碳协商，公司拟以1000万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购鼎新绿碳持有的安盛创享投资50%的股权。本次收购完成后，公司将持有安盛创享投资100%的股权，安盛创享投资成为公司的全资子公司。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的议案》，同意公司与鼎新绿碳签署《股权转让协议》，公司以1000万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购鼎新绿碳所持有的安盛创享投资50%的股权，本次收购完成后，公司将持有安盛创享投资100%的股权，安盛创享投资成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
名称：鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中心商务区
成立日期：2010年8月12日
经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
鼎新绿碳目前的股权结构为：北京喜神资产管理有限公司持股49.75%；北京瑞衡兴投资有限公司持股49.75%；七合（天津）股权投资基金管理有限公司持股0.50%。
鼎新绿碳最近一年的主要财务指标（未经审计）：
（单位：元）
科 目 2017年12月31日
资产总额 10,287,936.20
资产净额 10,277,165.41
营业收入 1,200,467.18
净利润 -5,549,043.79
三、交易标的基本情况
名称：云南安盛创享投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：云南省昆明经开区昌宏路
法定代表人：栗亭倩
注册资本：2000万元
成立日期：2012年12月6日
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
安盛创享投资的股权结构为：公司及鼎新绿碳分别持股50%。
安盛创享投资最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
科 目 2017年12月31日 2018年4月30日
资产总额 29,574,180.19 29,595,518.23
资产净额 29,260,465.35 29,278,415.45
营业收入 0 0
净利润 -51,820.70 17,950.10
四、拟签订协议的主要内容
公司与鼎新绿碳拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、鼎新绿碳将其持有的安盛创享投资50%的股权转让给公司，公司同意受让。
2、经公司与鼎新绿碳友好协商，公司需向鼎新绿碳支付的股权转让价款总额为人民币10,000,000.00元。本次股权转让款为含税价格，公司与鼎新绿碳需各自缴纳本次交易所涉及的相关税费。
3、公司与鼎新绿碳同意，本协议签署之日即为股权交割日；自股权交割之日起，公司即成为持有安盛创享投资100%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承
担股东义务。自股权交割之日起，鼎新绿碳即不再持有安盛创享投资股权，同时鼎新绿碳全面退出安盛创享投资的生产经营活动。
4、本协议签署后20个工作日内，公司支付全部股权转让款至鼎新绿碳收款账户，鼎新绿碳需于收到全部股权转让款后的20个工作日内积极配合公司完成安盛创享投资的工商变更，并积极协助公司变更基金业协会登记信息的事务。
如果因鼎新绿碳原因导致不能按时完成安盛创享投资股权转让的工商变更的，则鼎新绿碳应当足额赔偿公司的全部损失。
5、本协议自公司与鼎新绿碳签字盖章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购完成后，安盛创享投资将成为公司的全资子公司，便于公司投资运作。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
