证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-067号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
海南国际会展中心综合性地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）收购深圳天利地产集团有限公司（下称“天利集团”）持有的海南天利投资发展有限公司（下称“天利投资”）、海南天联华房地产投资有限公司（下称“天联华公司”）、海南天利度假酒店有限公司（下称“天利度假”）各 70%的股权、海南天利酒店有限公司（下称“天利酒店”）75%的股权，四家标的公司负责开发运营海南国际会展中心综合性地产项目,四家标的公司股权支付对价共计92,973,838.26元；拟收购天利集团持有的四家标的公司共计1,875,957,627.39元的债权；拟收购天利（海南）旅游开发有限公司（下称“天利旅游”）持有的天利投资、天利度假及天利酒店共计15,825,000.00元的债权。
若公司于2018年6月15日前指定经天利集团认可的第三方（“第三方”指本次并购的资
金方或相关金融机构）一次性收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，
则第三方将按与公司同等对价原则收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计6,105,274.16元，5%对应债权122,042,372.61元）、收购天利旅游持有的对天利投资、天利度假的部分债权300,000.00元（下合称“其他标的股权及债权”），若第三方未能在2018年6月15日前收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则公司将按约定继续收购其他标的股权及债权。
本次交易完成后，公司将对四家标的公司运作的海南国际会展中心综合性地产项目进行后续投资及运营管理。
2、本次交易中相关股权及债权的评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
1、交易概述
四家标的公司负责开发运营的海南国际会展中心综合性地产项目，位于海口市秀英区长流组团北部，项目用地东侧为香格里拉酒店，南侧邻滨海路，西侧为金色阳光海景度假公寓酒店，北侧直面琼州海峡；项目总用地291.3亩，总建筑面积44.93万㎡，项目包括酒店、住宅、写字楼、商业、别墅；项目总投（不含税）约为40亿元，已投资金额约为25亿元，尚需投资金额约为15亿元。
目前，四家标的公司及4个对应项目股权结构图如下：
公司拟收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利度假各70%的股权、天利酒店75%
的股权，四家标的公司股权支付对价共计92,973,838.26元；拟收购天利集团持有的四家标的
公司共计1,875,957,627.39元的债权；拟收购天利旅游持有的天利投资、天利度假及天利酒
店共计15,825,000.00元的债权。
若公司于2018年6月15日前指定经天利集团认可的第三方一次性收购完毕天利集团享有
四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则第三方将按与公司同等对价原则收购天利集团持
有的天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计6,105,274.16
元，5%对应债权122,042,372.61元）、收购天利旅游持有的对天利投资、天利度假的部分债权
300,000.00元（其他标的股权及债权），若第三方未能在2018年6月15日前收购完毕天利集
团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则公司将按约定继续收购其他标的股权及债
权。
本次交易完成后，公司将对四家标的公司运作的海南国际会展中心综合性地产项目进行后续投资及运营管理。
公司已聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对四家标的公司进行了审计、评估，分别出具了众环审字[2018]170019 号、[2018]170020号、 [2018]170021号、[2018]170022号《审计报告》及北京亚超评报字（2018）第A101号、（2018）第A102号、（2018）第A103号、（2018）第A104号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年2月28日。
截至基准日，天利投资经审计的资产总额为 1,091,453,104.28元，净资产值为
-105,695,686.53元；经评估的资产总额为149,463.92万元，净资产值为29,740.85万元；
净资产评估变动增加额为40,310.42万元，增值率381.38%，增值原因为存货评估增值。
截至基准日，天联华公司经审计的资产总额为 230,588,612.55元，净资产值为
9,710,608.95元；经评估的资产总额为27,682.20万元,净资产值为4,438.57万元；净资产
评估变动增加额为3,467.51万元，增值率357.09%，增值原因为存货评估增值。
截至基准日，天利度假经审计的资产总额为 851,753,434.93元，净资产值为
-277,160,551.76元；经评估的资产总额为100,309.33万元，净资产值为-16,365.57万元；
净资产评估变动增加额为11,350.49万元，增值率40.95%，增值原因为无形资产评估增值。
截至基准日，天利酒店经审计的资产总额为231,300,196.57元，净资产值为-8,416,811.2
元；经评估的资产总额为19,988.72万元，净资产值为-3,982.98万元；净资产评估变动减少
额为3141.30万元，减值率373.22%，减值原因为无形资产评估减值。
以上评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十八次会议于2018年5月25日以通讯表决的方式举行，应参会董
事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议
通过了《关于公司收购海南国际会展中心综合性地产项目的议案》，同意公司收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利度假各70%的股权、天利酒店75%的股权，四家标的公司股权支付对价共计92,973,838.26元；收购天利集团持有的四家标的公司共计1,875,957,627.39元的债权；收购天利旅游持有的天利投资、天利度假及天利酒店共计15,825,000.00元的债权；若公司于2018年6月15日前指定经天利集团认可的第三方一次性收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则第三方将按与公司同等对价原则收购天利集团持有的
天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计6,105,274.16元，
5%对应债权 122,042,372.61 元）、收购天利旅游持有的对天利投资、天利度假的部分债权
300,000.00元（其他标的股权及债权）；若第三方未能在2018年6月15日前收购完毕天利集
团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则公司将按约定继续收购其他标的股权及债
权。本次交易完成后，公司将对四家标的公司运作的海南国际会展中心综合性地产项目进行后续投资及运营管理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-066号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过本议案后，公司将签订相关协议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、天利集团
名称: 深圳天利地产集团有限公司
成立日期:2003年8月29日
注册地址: 深圳市南山区商业文化中心区
法定代表人:蔡得
注册资本: 10000万元
经营范围: 房地产开发经营；经营停车场（分公司经营）；自有物业出租
截至2017年12月31日（经审计），天利集团的资产总额为4,657,509,065.22元，净资
产值为421,698,680.08元，营业收入为52,475,139.48元，净利润为6,415,866.14元。
目前的股权结构为：自然人陈晓成持股50%；自然人邵森持股50%。
2、天利旅游
名称: 天利（海南）旅游开发有限公司
成立日期:2008年1月28日
注册地址: 海南省海口市振兴路
法定代表人:蔡晓星
注册资本: 3000万元港币
经营范围: 生态旅游项目的开发与管理、文化体育设施项目的投资与管理、会展项目的经
营与管理、酒店的管理、市政基础设施的投资与经营。
截至2018年2月28日（未经审计），天利旅游的资产总额为871,275,998.43元，净资产
值为-3,052,996.26元，营业收入为0元，净利润为-18,755.73元。
目前的股权结构为：天利置业国际有限公司持股100%。
三、交易标的及收购项目基本情况
1、天利投资及对应项目的基本情况
名称: 海南天利投资发展有限公司
成立日期: 2009年9月22日
注册地址: 海口市秀英区滨海大道258号
法定代表人:蔡晓星
注册资本: 4000万元
出资方式：现金
经营范围: 房地产开发经营：旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨询服务
目前的股权结构为：天利集团持股75%；天利（海南）旅游开发有限公司持股25%。
天利投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科目 2018年2月28日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
总资产 1,091,453,104.28 1,079,554,668.15
净资产 -105,695,686.53 -102,918,298.13
营业收入 4,645,756.36 227,466,819.91
净利润 -2,777,388.4
