证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2017-125号
云南城投置业股份有限公司关于公司
收购重庆城海实业发展有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以不高于6,234.70万元的价格（最终
收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司（公司持股52.63%，下称“昆明城海”）持有的重庆城海实业发展有限公司（下称“重庆城海”）31.05%的股权。收购完成后，重庆城海将成为公司的下属参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
重庆城海是公司的三级控股子公司（公司通过昆明城海持有其 59%的股权），注册资本
20000万元，目前的股权结构为：昆明城海出资11800万元，持股59%；重庆金同度房地产开
发有限公司出资4700万元，持股23.5%；重庆耘海实业发展集团有限公司出资3500万元，持
股17.5%。经协商，公司拟收购昆明城海持有的重庆城海31.05%的股权，重庆城海其余两名股
东同意放弃对重庆城海 31.05%股权的优先购买权。收购完成后，重庆城海将成为公司的下属
参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
昆明城海现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对重庆城海进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2017KMA20209号《审计报告》及中和评报字（2017）第KMV2075号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年3月31日。截至基准日，重庆城海经审计的资产总额为461,065,938.58元，净资产值为142,771,597.81元；经评估的资产总额为51,817.06万元，净资产值为20,078.44万元；净资产评估增值额为4,993.05 万元，增值率33.10%，主要系存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构备案通过的结果为准。
结合公司经营需要，经协商，公司拟以不高于6,234.70万元的价格（最终收购价格不高
于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购昆明城海持有的重庆城海31.05%的股权，重庆城海其余两名股东同意放弃对重庆城海 31.05%股权的优先购买权。本次收购完成后，公司将持有重庆城海 31.05%的股权，重庆城海成为公司的下属参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十二次会议于2017年8月25日以通讯表决的方式召开，应参会董事
6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关
于公司收购重庆城海实业发展有限公司部分股权的议案》，同意公司与昆明城海签订《股权转让协议》，以不高于6,234.70万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购昆明城海持有的重庆城海 31.05%的股权。本次收购完成后，公司将持有重庆城海 31.05%的股权，重庆城海成为公司的下属参股公司，不再纳入公司合并报表范围。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-123号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》。）
本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。就本次交易的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
名称：昆明城海房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市官渡区云南城投大厦
法定代表人：李继锋
注册资本：10000万元
成立日期：2007年08月07日
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程；房地产经纪业务；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明城海是公司的二级控股子公司，目前的股权结构为：公司持股52.63%；重庆同恒投
资有限公司股47.37%。
昆明城海最近一年的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
科目 2016年12月31日
资产总额 1,621,085,447.41
资产净额 262,195,137.71
营业收入 7,013,488.01
净利润 -55,651,350.23
三、交易标的基本情况
名称：重庆城海实业发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：重庆市江津区几江南干道
法定代表人：刘猛
注册资本：20000万元
成立日期：2012年06月26日
经营范围：房地产开发；园林景观设计（以上范围凭资质证书执业）；景区景点的开发；从事投资业务（不得从事金融业务）；会议及展览服务；销售：建材（不含危险化学品）、文体用品；种植、销售：树木、花卉；养殖、销售：水产品。
重庆城海最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
科目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 461,065,938.58 492,003,221.33
资产净额 142,771,597.81 175,612,929.02
营业收入 70,855,618.55 203,325,893.73
净利润 -32,841,331.21 -9,645,319.50
重庆城海目前正在开发滨江春城项目（下称“项目”），其中：项目一期已建设完工，处于销售阶段，可售面积约20.86万平方米，截止基准日，剩余可售面积约6.78万平方米；项目
二期已取得位于江津区德感街道滨江新城的土地约86.5亩，待开发。
四、拟签订协议的主要内容
公司和昆明城海拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、昆明城海将其持有的重庆城海31.05%的股权转让给公司，公司同意受让。完成本次
股权转让后，公司将持有重庆城海31.05%的股权。
2、本次股权收购价款为人民币6234.70万元（最终收购价格不高于经云南省相关国有
产权管理机构核准或备案的评估结果）。公司应于取得相关国有产权管理机构下发的资产评估备案表后十个工作日内一次性向昆明城海支付本协议约定的股权收购价款。
3、公司向昆明城海付清本协议约定的股权收购价款后十个工作日内，双方应备齐股权 工商变更登记所需的全部资料，昆明城海应将其持有的重庆城海31.05%的股权过户至公司名下，并向公司移交由其保管的全部重庆城海相关资料。
4、公司和昆明城海共同确认：本协议签署之日起至重庆城海31.05%的股权转让工商变
更登记手续办理完毕之日止为重庆城海的过渡期。过渡期内，重庆城海发生的损益由重庆城海完成本次交易后的股东承担或享有。
5、本协议自公司、昆明城海双方签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购完成后，公司将持有重庆城海 31.05%的股权，重庆城海成为公司的下属参股公
司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
截至公告日，公司未向重庆城海提供担保；昆明城海对重庆城海投入的债权资金人民币5,000万元及该部分款项自实际投入之日起至实际清偿之日止按照年化利率14%计算的资金利息，由昆明城海另一股东重庆同恒投资有限公司保证并承诺按期收回（详见公司同日披露的临2017-124号公告）。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年8月26日
