证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017-124号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
昆明城海房地产开发有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以不高于10,082.32万元的价格（最终
收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购重庆同恒投资有限公司（下称“重庆同恒”）持有的昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）47.37%的股权。本次收购完成后，公司将持有昆明城海 100%的股权，昆明城海成为公司的全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
昆明城海是公司的二级控股子公司，注册资本10000万元，目前的股权结构为：公司出资
5263万元，持股52.63%；重庆同恒出资4737万元，持股47.37%。经协商，重庆同恒拟向公
司转让其持有昆明城海的全部股权。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对昆明城海进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2017KMA20208号《审计报告》及中和评报字（2017）第KMV2037号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年3月31日。截至基准日，昆明城海经审计的资产总额为1,117,412,141.82元，净资产值为158,855,015.05元；经评估的资产总额为 116,571.48 万元，净资产值为 21,447.46；净资产评估增值额为5,561.96万元，增值率35.01%，主要系存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构备案通过的结果为准。
结合公司经营需要，经协商，公司拟以不高于10,082.32万元的价格（最终收购价格不高
于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购重庆同恒持有的昆明城海
47.37%的股权。本次收购完成后，公司将持有昆明城海 100%的股权，昆明城海成为公司的全
资子公司。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十二次会议于2017年8月25日以通讯表决的方式召开，应参会董事
6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关
于公司收购昆明城海房地产开发有限公司部分股权的议案》，同意公司与重庆同恒签订《股权转让协议》，以不高于10,082.32万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购重庆同恒持有的昆明城海 47.37%的股权。本次收购完成后，公司将持有昆明城海100%的股权，昆明城海成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-123号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》。）本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。就本次交易的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
名称：重庆同恒投资有限公司
住所：重庆市北部新区星光大道
法定代表人：刘克强
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年10月18日
经营范围：利用自有资金从事能源、电子、房地产项目的投资及相关信息咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆同恒目前的股权结构为：重庆九同投资有限公司持股50.025%；重庆新诺永城商贸有
限责任公司持股20%；重庆迪洋仪表有限责任公司持股16.675%；云南同德合信投资开发有限
公司持股13.3%。
重庆同恒最近一年的主要财务指标（未经审计）：
（单位：元）
科目 2016年12月31日
资产总额 39,731,612.86
资产净额 8,277,212.86
营业收入 0
净利润 -220,302.80
三、交易标的基本情况
名称：昆明城海房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市官渡区云南城投大厦
法定代表人：李继锋
注册资本：10000万元
成立日期：2007年08月07日
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程；房地产经纪业务；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明城海最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
科目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 1,117,412,141.82 1,621,085,447.41
资产净额 158,855,015.05 262,195,137.71
营业收入 -509,737.41 7,013,488.01
净利润 -103,340,122.66 -55,651,350.23
昆明城海主要开发昆明融城金阶项目（下称“项目”），目前项目开发建设已完工，处于运营及销售阶段。项目总占地96.55亩，净用地71.53亩，可售面积约23.97万平方米，截止基准日，剩余可售面积约5.18万平方米。
四、拟签订协议的主要内容
公司与重庆同恒拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、重庆同恒将其持有的昆明城海47.37%的股权转让给公司，公司同意受让。完成本次
股权转让后，公司将持有昆明城海100%的股权。
2、本次股权收购价款为人民币10,082.32万元（最终收购价格不高于经云南省相关国
有产权管理机构核准或备案的评估结果），公司应于取得相关国有产权管理机构下发的资产评估备案表后十个工作日内一次性向重庆同恒支付本协议约定的股权收购价款。
3、昆明城海对其控股子公司重庆城海实业发展有限公司（下称“重庆城海”）投入的债权资金人民币5,000万元及该部分款项自实际投入之日起至实际清偿之日止，按照年化利率14%计算的资金利息（下称“该笔债权”），重庆同恒保证并承诺由其负责在公司取得相关国有产权管理机构下发的资产评估备案表后十个工作日内完成全额本息收回工作,如超过上述期限未予收回，重庆同恒保证并承诺该笔债权由其代重庆城海向昆明城海偿付。重庆同恒同意，届时相应债权本息金额由公司从股权收购价款中扣除，直接支付给昆明城海，剩余股权收购价款由公司支付给重庆同恒。
4、重庆同恒保证并承诺:除基准日存续的债务及其持续产生的利息外，昆明城海无任何其他负债，亦不存在或有负债。若存在其他负债、或有负债，由公司和重庆同恒按股权变更登记前各方所持有的股权比例承担。
本协议签署之日起至昆明城海 47.37%的股权转让工商变更登记手续办理完毕之日止为
昆明城海的过渡期。在过渡期内，重庆同恒不得转让或部分转让其持有的昆明城海股权或在股权上设置质押等权利负担。且过渡期内，昆明城海发生的损益由昆明城海完成本次交易后的股东承担或享有。
5、本次收购公司需履行内部决策程序，并至相关国有产权管理机构备案，取得资产评估备案表，上述事宜由公司负责按规定申请办理。如公司未能通过相关国有产权管理机构备案或无法通过协议方式进行本次股权收购，本协议自动终止，公司、重庆同恒双方均不承担违约责任。
6、公司未依约履行本协议约定的付款义务，每延期一日须向重庆同恒支付股权收购价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的属根本性违约，公司须向重庆同恒支付股权收购价款10%的违约金，且重庆同恒还有权单方解除本协议。重庆同恒未依约履行本协议约定的办理工商变更登记义务的，每延期一日须向公司支付股权收购价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的属根本性违约，重庆同恒须向公司支付股权收购价款10%的违约金，且公司还有权单方解除本协议。
7、本协议自公司、重庆同恒双方签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购完成，昆明城海将成为公司的全资子公司，其运作的融城金阶项目可与公司正在开发的昆明关坡二期项目实现有效互补联动，有利于增强公司的项目资源整合能力。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年8月26日
