股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
类别 交易对方名称 住所及通讯地址
中国银泰投资有限公司 北京市朝阳区建国门外大街
2号院3号楼4层404单元
现金购买资产 北京银泰置地商业有限公司 北京市朝阳区建国门外大街
交易对方 2号院3号楼4层402单元
精英国际有限公司（EliteConceptGroup PortcullisTrustNetChambers,
Limited） P.O.Box3444,RoadTown,
TortolaBritishVirginIslands
独立财务顾问
二零一七年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本预案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。待审计、评估等相关
工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重
大资产购买报告书，一并提交公司股东大会审议。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之不符
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有
限公司、精英国际有限公司已出具承诺函，本公司保证将及时向云南城投置业股
份有限公司提供本次重大资产购买的相关信息和文件，本公司为本次重大资产购
买所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重组预案/本预案 指 云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案
云南城投、公司、本公司、上市公司指 云南城投置业股份有限公司
省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
精英国际 指 精英国际有限公司
北京国俊、保证人 指 北京国俊投资有限公司
瑞达集团 指 瑞达集团有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
杭州理想 指 杭州理想银泰购物中心有限公司
台州置业 指 台州银泰置业有限公司
台州商业 指 台州银泰商业有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司
交易对方 指 中国银泰、北京银泰、精英国际
云南龙江 指 云南城投龙江房地产开发有限公司
北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司
海东投资 指 云南城投海东投资开发有限公司
云南柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西安得 指 陕西安得房地产开发有限公司
云南龙江 指 云南城投龙江房地产开发有限公司
七彩云南 指 昆明七彩云南城市建设投资有限公司
成都会展 指 成都世纪城新国际会展中心有限公司
景洪城投 指 景洪市城市投资开发有限公司
拟购买资产 指 云南城投本次拟以现金收购的宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台
州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰相关股权
资产
交易标的、标的公司 指 宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银
旗、黑龙江银泰、淄博银泰
本次交易/本次重大资产重组 指 上市公司支付现金购买资产的交易行为
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
会计师、信永中和、大华 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
收购协议 指 上市公司与交易对方签署的股权收购协议
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预
案中涉及的交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
一、本次交易方案
本次交易方案为云南城投拟以不超过27亿现金收购中国银泰等3家交易对
方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。本次交易的标的资产为交易对方持有
的8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银
泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、
杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
支付时点：
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的
30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四
期支付股权转让价款的5%。
二、标的资产预估情况
本次交易评估基准日为2016年12月31日，目前，评估机构对购买标的全
部权益进行了预估。各交易标的预估值以及预计的交易价格如下：
单位：元
交易标的 预估值 转让股权比 转让股权对应
例 预估值
台州银泰置业有限公司 245,158,431.55 70%
