证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-093号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
云南同程建筑装饰有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟收购云南同程建筑装饰有限公司（下称“项目公司”）部分股权，经公司、云南城投众和建设集团有限公司（原名昆明一建建设集团有限公司，下称“众和建设公司”）及云南同力环境艺术工程有限公司（下称“同力环艺公司”）协商，同力环艺公司同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额100万元为基础，由众和建设公司以现金499,767.50元收购项目公司50%的股权，公司以现金299,860.50元收购项目公司30%的股权。本次股权收购完成后，项目公司的股权结构变更为：众和建设公司持有项目公司50%的股权；公司持有项目公司30%的股权；同力环艺公司持有项目公司20%的股权。
2、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）下属全资子公司云南城投项目管理有限公司为众和建设公司控股股东，本次交易构成关联交易。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
项目公司注册资本5000万元，是同力环艺公司的全资子公司，目前，同力环艺公司实缴
出资额100万元。
公司拟与众和建设公司共同收购同力环艺公司持有的项目公司80%的股权，其中：众和建
设公司收购项目公司50%的股权；公司收购项目公司30%的股权。
公司现已聘请具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对项目公司进行了审计、评估，并分别出具了中正天通（2016）审字第111002号《审计报告》及中和评报字（2016）第KMV2099号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2016年9月30日。截至基准日，项目公司经审计的资产总额为1,000,035元，净资产值为999,535元；经评估的资产总额为100万元，净资产值为99.95万元；评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
经公司、众和建设公司及同力环艺公司协商，同力环艺公司同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额100万元为基础，由众和建设公司以现金499,767.50元收购项目公司50%的股权，公司以现金299,860.50元收购项目公司30%的股权。本次股权收购完成后，项目公司的股权结构变更为：众和建设公司持有项目公司50%的股权；公司持有项目公司30%的股权；同力环艺公司持有项目公司20%的股权。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十五次会议于2016年11月25日以通讯表决的方式召开，应参会
董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过
了《关于公司收购云南同程建筑装饰有限公司部分股权的议案》，同意依据项目公司经审计认定的实缴出资额100万元为基础，由公司与众和建设公司共同收购同力环艺公司持有的项目公司80%的股权，其中：众和建设公司以现金499,767.50元收购项目公司50%的股权，公司以现金299,860.50元收购项目公司30%的股权；本次股权收购完成后，项目公司的股权结构变更为：众和建设公司持有项目公司50%的股权，公司持有项目公司30%的股权，同力环艺公司持有项目公司20%的股权；本次股权转让完成后，公司、众和建设公司及同力环艺公司三方将按照各自认缴出资比例完成对项目公司的实缴出资义务：2016年12月20日之前，完成对项目公司的实缴出资2000万元，2018年4月27日之前，完成对项目公司的实缴出资5000万元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-092号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》。）
公司控股股东省城投集团下属全资子公司云南城投项目管理有限公司为众和建设公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、云南城投项目管理有限公司基本情况
名称：云南城投项目管理有限公司
住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技广场
法定代表人：田敏
注册资本：贰亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年07月30日
经营范围：建设工程项目的管理、工程监理；建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理；编制项目可行性研究报告、建筑方案设计；建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南城投项目管理有限公司为公司控股股东省城投集团全资子公司。
云南城投项目管理有限公司最近一年经审计的主要财务指标： （单位：元）
科目 2015年12月31日
资产总额 2,544,990,677.24
资产净额 303,830,007.33
营业收入 2,590,017,658.44
净利润 13,958,304.42
2、众和建设公司基本情况
名称：云南城投众和建设集团有限公司
住所：云南省昆明市官渡区民航路869号融城金阶广场A座
法定代表人：陈刚
注册资本：陆仟陆佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：1978年04月28日
经营范围：房屋建筑工程施工总承包；消防设施工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；市政公用工程施工总承包；预拌商品混凝土；建筑装修装饰工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑工程材料检测；桩基检测；结构无损检测；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众和建设公司最近一年经审计的主要财务指标： （单位：元）
科目 2015年12月31日
资产总额 2,326,187,008.27
资产净额 141,062,768.56
营业收入 2,590,017,658.44
净利润 18,568,970.50
三、交易对方情况介绍
名称：云南同力环境艺术工程有限公司
住所：云南省昆明市春城路银海领域小区
法定代表人：包继斌
注册资本：壹仟贰佰零玖万肆仟元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1997年12月12日
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；园林绿化设计及施工；建筑及装饰材料的销售。
同力环艺公司最近一年经审计的主要财务指标： （单位：元）
科目 2015年12月31日
资产总额 51,265,591.42
资产净额 15,862,409.47
营业收入 124,789,895.04
净利润 35,125.38
四、交易标的基本情况
名称：云南同程建筑装饰有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市官渡区春城路银海领域小区
法定代表人：包继斌
注册资本：伍千万元整
成立日期：2016年05月05日
经营范围：建筑装饰设计、施工；园林绿化设计及施工；建筑及装饰材料的加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目公司最近一期经审计的主要财务指标： （单位：元）
科目 2016年9月30日
资产总额 1,000,035.00
资产净额 999,535.00
营业收入
