证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－108号
云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃收购
云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、近日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的《问询函》，就公司是否收购省城投集团持有的云南扎西泽旺房地产开发有限公司（下称“扎西泽旺公司”）100%的股权向公司征询意见。
2、公司按照挂牌土地的规划条件及了解到的情况进行了研究、分析、测算，根据初步测算结果，并结合公司的实际情况及扎西泽旺公司运作的“汇荣时代广场项目”的特点综合考虑，公司拟放弃收购省城投集团持有扎西泽旺公司100%的股权。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。
一、《问询函》的主要内容
省城投集团拟通过云南产权交易所有限公司（下称“云南产权交易所”）转让持有的扎西泽旺公司100%的股权，根据相关监管要求以及省城投集团之前所出具的承诺,该等商业机会公司享有优先权,故特就此事向公司征询意见。公司是否行使优先受让权，直接关系到省城投集团对扎西泽旺公司的处置方式。
二、挂牌价格及项目基本情况
参照审计、评估结果，省城投集团对扎西泽旺公司的挂牌价格为3.6亿元（具体事宜详见云南产权交易所网站的相关挂牌信息，查询网址: http://www.cynee.net/,或中文实名登陆
“云南产权交易所有限公司”查询）。
扎西泽旺公司目前正在运作“汇荣时代广场项目”（下称“项目”），项目位于昆明市主城南二环外，关上国贸片区，日新路与宝海路交汇处西北角，项目净用地16.39亩，总建筑面积约6.64万平方米。目前，项目已取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
三、项目经济测算
经公司估算，项目预计总投资约5.49亿元，按照项目可售面积计算，税后利润及销售净利润率基本达到市场一般水平。
四、结论分析
1、根据目前的项目开发方案显示，项目商业体量较大，销售周期不可控。
2、项目地段靠日新路，临近双桥村，周边老旧居住小区较多，片区环境不佳，后期会展中心搬迁，巫家坝新中心尚未启动，短期内片区商业价值不能突显。
3、公司在关上片区已经开发的“融城金阶项目”、“关坡二期项目”，均有大体量商业和办公物业，与项目形成同质化竞争。
综上，为规避市场风险，公司拟放弃收购扎西泽旺公司100%的股权。
五、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司本次决策放弃收购扎西泽旺公司100%的股权，是结合公司实际状况及项目情况作出的审慎决策。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司对挂牌土地的规划条件及了解到的情况进行了研究、分析、测算，考虑到项目周期不可控，与公司现有项目同质化竞争严重，基于审慎、客观的原则,为规避市场风险，拟同意放弃收购扎西泽旺公司100%的股权。
经审查，我们同意将《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
无
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
