证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－059号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以1750万元（最终以评估机构出具的
经双方均认可的评估报告所确认的评估结果为准，但最终交易价格不超过公司在云南省国资委
审批备案的交易金额）收购昆明市盘龙区建设投资有限公司（下称“盘龙建投”）持有的云南
城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称 “龙瑞公司”）5%的股权。公司将继续对龙瑞公司
开发的项目进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合
伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）以股权及股东借款方式向龙瑞公司提供资金约15
亿元，用于中坝土地综合整理整治项目建设，同时，公司对龙瑞公司增资8250万元，本次增
资扩股后，龙瑞公司的股权结构调整为：公司持有龙瑞公司70%的股权；盘龙建投持有龙瑞公
司5%的股权；合伙企业持有龙瑞公司25%的股权。
合伙企业于5月30日对龙瑞公司增资扩股完成后，盘龙建设持股比例由原来的25%降至
5%。合伙企业增资后持有龙瑞公司25%的股权，但并不参与龙瑞公司的日常管理及利润分配，
合伙企业的收益体现为按固定利率收取回报，其增资行为对龙瑞公司原股权结构不构成实质性
影响。因此，公司此次收购盘龙建设持有的龙瑞公司5%股权的收购价格，是以评估基准日（2014
年4月30日）龙瑞公司净资产评估值的25%作为收购参考价。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资
产评估有限公司对龙瑞公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2073号《审计报
告》及北京亚超评报字【2014】-A066号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均
为2014年4月30日。截至基准日，龙瑞公司经审计的资产总额为2,592,408,293.45元，净
资产值为30,062,662.68元；经评估的资产总额为263,974.23万元，净资产值为7,739.67
万元；净资产评估增值额为4,733.40万元，增值率157.45%，净资产评估增值的主要原因为
存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案
通过的结果为准。经公司与盘龙建投协商，公司拟以1750万元收购盘龙建投持有的龙瑞公司
5%的股权。
本次交易完成后，公司持有龙瑞公司75%的股权。公司将继续对龙瑞公司开发的项目进行
后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第八次会议于2014年8月7日以通讯表决的方式召开，应参会董事7
名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关
于公司收购云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司部分股权的议案》，同意公司以1750万元
（最终以评估机构出具的经双方均认可的评估报告所确认的评估结果为准，但最终交易价格不
超过公司在云南省国资委审批备案的交易金额）收购盘龙建投持有的龙瑞公司5%的股权。本
次交易完成后，公司持有龙瑞公司75%的股权。公司将继续对龙瑞公司开发的项目进行后续投
资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-057号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会
第八次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：昆明市盘龙区建设投资有限公司
住所：昆明市盘龙区尚义街199号二楼
法定代表人：陈芬
注册资本： 陆亿壹仟陆佰陆拾柒万肆仟陆佰捌拾肆
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期： 2008年11月3日
经营范围：负责实施城乡基础设施、环保设施和社会事业领域项目建设及政府重大建设项
目的投融资；负责授权范围内土地的一级开发和整理的投融资；负责重大建设项目的国内外融
资；负责投资建设形成的存量国有资产运作；负责城市特许经营资源的管理和运作；负责政府
投资项目的组织和管理；负责建设项目的组织实施和管理；负责区政府交办的其他建设投融资
职能；对房地产进行开发经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按
审批的项目和时限开展经营活动）
截至2013年12月31日（经审计），盘龙建投资产总额为3,733,142,009.68元，净资产
值为651,075,494.09元。
三、交易标的基本情况
1、龙瑞公司的基本情况
名称：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司
住所：昆明市盘龙区龙泉街道办事处5楼524室
法人代表：余劲民
注册资本：15000万元整
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期： 2010年3月19日
经营范围：房地产开发及经营；旧城改造；房屋租赁；市政公用工程、园林绿化工程的设
计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2013年12月31日（经审计），龙瑞公司资产总额为2,319,059,690.67元，净资产
值为30,062,662.68元。
截至2014年4月30日（经审计），龙瑞公司资产总额为2,592,408,293.45元，净资产值
为30,062,662.68元。
2、项目基本情况
龙瑞公司主要负责投资开发中坝片区“城中村”改造项目，中坝片区“城中村”改造项目地处昆
明市主城区北侧，盘龙北部山水新城规划范围内，项目总用地面积2156.19亩，以西北绕城线为
界分南、北进行报规。西北绕城线以北地块为1081.86亩，正在进行修详规方案报批；西北绕
城线以南地块为1074.33亩，一期整理完成的11宗地已交储并挂牌交易，剩余地块约130.78
亩正推进后续拆迁工作。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与盘龙建投签订的《<中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”
