证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临 2011—050 号
云南城投置业股份有限公司
关于转让持有的云南同德房地产开发有限公司
10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币 5700
万元的价格向云南同德实业集团有限公司（下称 “同德实业集团”）转让所持有云南城
投同德房地产开发有限公司（下称 “城投同德公司”）10%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次股权转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及
开发提供资金保障。
一、交易概述
1、本次股权转让的基本情况
经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司将持有的城投同德公司 41%的
股权转让给另一股东同德实业集团。（具体事宜详见公司 2010 年 12 月 7 日在上海证券
交易所网站和《上海证券报》上刊登的临 2010-049 号公告。）
现根据公司经营需要，结合公司实际情况，拟向同德实业集团转让剩余所持有的城
投同德公司 10%的股权。目前，信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所及中和资
产评估有限公司分别对城投同德公司进行了审计和预评估，基准日均为 2011 年 9 月 30
日。截至基准日，城投同德公司经审计的净资产值为 8,749.34 万元，评估值约为
52,403.06 万元（《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站，评估结果尚需云
南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准），双方拟同意城投
同德公司 10%的股权按人民币 5700 万元作价，最终对价不低于评估值。
本次转让完成后，公司不再持有城投同德公司的股权。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十三次会议于 2011 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开，应
参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会
议审议通过了《关于转让公司持有的云南城投同德房地产开发有限公司 10%股权的议
案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》上刊登的临 2011-048 号公告。）
二、受让方情况介绍
公司名称: 云南同德实业集团有限公司
住所:昆明市东风西路156号环球金融大厦16楼
法人代表:刘嵩
注册资本:陆亿零捌佰万元正
公司类型：自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月21日
经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理；矿产品、金属材料、五金、家具
及室内装修材料的销售；建筑工程机械与设备租赁；蔬菜、园艺作物的种植；房地产开
发经营；房屋拆迁；土地开发及经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
三、转让标的情况及项目基本情况
1、转让标的情况
公司名称: 云南城投同德房地产开发有限公司
住所:昆明市盘龙区北京路1006号七楼
法人代表:刘嵩
注册资本:壹亿元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期:2009年10月29日
经营范围：房地产开发及经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专
项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至 2010 年 12 月 31 日，城投同德公司的资产总额为 1,865,630,956.73 元，负债
总额为 1,765,630,956.73 元，净资产为 100,000,000.00 元。（未经审计）
截至 2011 年 9 月 30 日，城投同德公司的资产总额为 2,614,720,069.86 元，负债
总额为 2,527,226,712.48 元，净资产为 87,493,357.38 元。（经审计）
目前，城投同德公司欠公司债务本息合计约人民币 4 亿元，由同德实业集团确保城
投同德公司如期归还。同德实业集团同意在支付公司全部股权转让款且城投同德公司全
部偿还所欠公司资金后，双方办理股权转让的工商登记手续。截至目前，公司不存在为
城投同德公司提供担保的情形。
2、项目基本情况
城投同德公司主要进行“大白庙片区城中村改造”项目（下称“项目”）的开发。
2011 年 8 月 17 日，项目完成土地挂牌交易，目前，项目处于规划设计阶段。
四、股权转让协议的主要内容
根据公司与同德实业集团签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、公司所持有的城投同德公司 10%的股权及附带的股东权益作价为人民币 5700 万
元（大写：伍仟柒佰万元），该款项即为城投同德集团取得公司转让城投同德公司股权
的对价，公司就本协议项下的股权及股权上附带的股东权利和利益无权要求同德实业集
团再支付或承担其他任何款项和费用。
2、2011 年 12 月 25 日前，同德实业集团须一次性支付公司股权转让价款人民币 5700
万元，城投同德公司主管的工商行政管理局出具本次股权转让受理通知书当日，视同公
司已履行完协议约定的应由公司承担的所有义务。
3、鉴于城投同德公司由同德实业集团实际管理、控制，城投同德公司欠公司债务
的本息，由同德实业集团确保城投同德公司如期归还。作为保障措施，同德实业集团支
付公司全部股权转让款且城投同德公司全部偿还所欠公司资金后，双方办理股权转让的
工商登记手续；且同德实业集团自愿为城投同德公司在双方签署的股权转让协议项下支
付义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，否则公司有权延缓办理股权过户手续
并不承担任何违约责任。
4、协议生效后，双方均无权单方解除本协议，任何一方单方面强行解除协议须赔
偿对方协议股权对价的 20%作为违约金。
5、协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章后成立，自公司履行完内部程序
后生效，至同德实业集团股权转让款及城投同德公司对公司债务清偿完毕时终止。
6、城投同德公司在协议上盖章确认，以表示：城投同德公司对协议的全部内容予
以认可，将积极配合实现本次合作，并承担股权转让协议项下城投同德公司应承担的义
务。
四、股权转让的目的及对公司的影响
经公司初步测算，本次股权转让将给公司带来约 4700 万元的收益，可增加公司现
金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
五、备查文件
1、公司与同德实业集团签署的《股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011 年 12 月 1 日
云南城投置业股份有限公司拟转让所持
云南城投同德房地产开发有限公司 10%股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第 KMV1130 号
二○一一年十一月二十六日
云南城投同德房地产开发有限公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要..................................................................................................................2
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................... 4
二、 评估目的 ............................................................................................................... 8
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 10
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 10
六、 评估原则 ............................................................................................................. 11
七、 评估依据 ............................................................................................................. 11
八、 评估方法 ............................................................................................................. 13
九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 16
十、 评估假设 ..............................................................................................
