证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临 2011—049 号
云南城投置业股份有限公司
关于收购云南省绿色产品交易中心有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与个旧市德兴工贸
有限责任公司（下称“德兴工贸公司”）签署了《云南省绿色产品交易中心项目合作协
议》，拟以人民币 2.456 亿元的价格收购德兴工贸公司持有的云南省绿色产品交易中心
有限公司（下称“绿色产品公司”）80％的股权，并按照股比承担绿色产品公司负债
751,782,907.73 元，其中：需补缴土地出让金人民币 558,398,253 元，由公司负责解决；
公司应承担的其余负债人民币 193,384,654.73 元，由公司以借款形式投入绿色产品公
司进行支付，负债 751,782,907.73 元列为公司对绿色产品公司债权。
2、《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站，《评估报告》中提示:（1）
绿色产品公司总资产评估价值为 125,402.85 万元；总负债评估价值为 94,463.81 万元；
净资产评估价值为 30,939.04 万元；（2）根据昆明市人民政府相关文件精神（昆政办
[2010]220 号文及昆政办[2011]82 号文）及规划条件要求（《昆规条件（2011）0136 号》、
《昆规条件（2011）0137 号》文件）,绿色产品公司需补缴土地出让金人民币 558,398,253
元，截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，绿色产品公司土地出让价款尚未补缴完，已
补交 50,000,000.00 元由德兴工贸公司垫付，尚未缴纳的土地出让金 508,398,253.00
元已在应付账款中反映。
3、本次交易不构成关联交易。
4、该事项尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。
5、云南省绿色产品交易中心项目（下称“项目”）具备一定的盈利能力及经济可行
性，开发成功后，可奠定公司在昆明商业物业市场的品牌地位。
一、交易概述
1、本次股权收购的基本情况
目前，德兴工贸公司持有绿色产品公司100%的股权，公司拟收购德兴工贸公司持有
的绿色产品公司80%的股权。现信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所及北京中
同华资产评估有限公司分别对绿色产品公司进行了审计及预评估，基准日均为2011年10
月31日。截至基准日，绿色产品公司经审计的净资产值为0.9823亿元，评估值约为人民
币3.09亿元（《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站，评估结果尚需报云
南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准），增值率为214.96%。
净资产增值的主要原因为近年土地价格有较大幅度的上涨，致使土地使用权价值高于账
面价值。双方现拟同意按人民币3.07亿元作价，绿色产品公司80%股权的对价为人民币
2.456亿元.最终对价不高于评估值。
本次股权收购完成后，公司持有绿色产品公司80%的股权；德兴工贸公司持有绿色
产品公司20%的股权。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十三次会议于 2011 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开，应
参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会
议审议通过了《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的议案》，同
意公司以人民币 2.456 亿元的价格收购德兴工贸公司持有的绿色产品公司 80%的股权。
（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》上刊登的临 2011-048 号公告。）
该事项尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。就本次股权收购事宜，提
请股东大会授权总经理办公会办理相关后续事宜。
二、交易对方的基本情况
公司名称:个旧市德兴工贸有限责任公司
住所:个旧市老厂镇长冲段（原红旗矿小学内）
法人代表:王俊
注册资本:壹亿零玖拾贰万贰仟元正
公司类型：非自然人出资有限公司
成立日期:2000年5月22日
经营范围: 有色金属矿产品采选、销售；金属材料（贵金属除外）、矿产品、橡胶
制品、摩托车配件、工矿配件、建筑材料、农具、机电设备、日用百货、五金交电、农
副土特产品销售；非煤矿山采掘、井巷工程、爆破、采剥工程、边坡治理（生态恢复）、
地质勘探工程的项目（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审
批的项目和时限开展经营活动）
截止2010年12月31日，德兴工贸公司资产总额为289,938,576.19元，净资产为
-13,082,580.69元。（经审计）
德兴工贸公司股东方基本情况: 自然人股东王俊，持股比例2.33%；自然人股东高升，
持股比例8.49%；法人股东云南鑫利来经贸有限公司，持股比例89.18%，法定代表人沈
有生。
三、交易标的情况及项目基本情况
1、交易标的情况
公司名称:云南省绿色产品交易中心有限公司
住所:昆明市官渡区小板桥镇中闸村
法人代表:李杰
注册资本:壹亿零玖佰万元正
公司类型：非自然人出资有限公司
成立日期:2003年5月21日
经营范围: 房地产开发经营；投资建设绿色产品交易中心、对该项目进行经营管理；
绿色产业及产品的综合开发（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、
《资质证》开展生产经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2010年12月31日，绿色产品公司资产总额为424,280,724.35元，净资产为
99,095,091.02元。（未经审计）
截止2011年10月31日，绿色产品公司资产总额为1,042,869,651.91元,净资产为
98,231,520.72元，负债总额为944,638,131.19元，净利润为-863,570.30元。（经审计）
绿色产品公司负债的主要构成为应付账款75936万元(主要为需补缴的土地出让金
和已完成工程应付未付的工程款等)、应付职工薪酬10.3万元、应交税费10.4万元及其
他应付款18506.7万元（主要为德兴工贸公司对绿色产品公司的借款）。
2、项目基本情况
绿色产品公司目前没有已开发的项目，资产主要为2005年1月21日以出让方式取得
的位于昆明市官渡区广福路片区小板桥镇中闸村两宗土地的国有土地使用权，项目地块
北临官南路,东接何家塘, 西至枧槽河,南临广福路。项目地块规划总用地195.67亩（土
地证证载面积），净用地约181.29亩（根据昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划
条件《昆规条件（2011）0136号》、《昆规条件（2011）0137号》文件），项目地块两宗
土地的规划用途均为商业金融业用地，其中:一宗土地的总用地面积为64,737.33平方
米，净用地面积为60,029.26平方米，容积率く4.5，按容积率总指标4.5计算，地上建
筑面积为270,131.67平方米；另一宗土地的总用地面积为65,708.33平方米，净用地面
积为60,830.76平方米，容积率く4，按容积率总指标4计算，地上建筑面积为243,323.04
平方米。根据规划条件及项目初步定位方案，项目规划总建筑面积约为695550平方米（地
上约513550平方米，地下约182000平方米）。
根据昆明市人民政府相关文件精神（昆政办[2010]220号文及昆政办[2011]82号文）
及上述规划条件要求,项目需要补缴土地出让金约人民币5.58亿元，应补缴的土地出让
金由公司负责解决并列为公司对绿色产品公司的债权。项目预计总投资约42亿元（已包
含需补缴的土地出让金约人民币5.58亿元）。
四、项目合作协议的主要内容
根据公司与德兴工贸公司签署的《云南省绿色产品交易中心项目合作协议》，主要
内容如下：
1、双方同意绿色产品公司净资产作价人民币 307,000,000.00 元(绿色产品公司股
权总价),公司受让德兴工贸公司持有的绿色产品公司 80%的股权应向德兴工贸公司支付
的股权转让价款为人民币 245,600,000.00 元。公司应在协议生效后十五个工作日内将
股权转让价款支付至德兴工贸公司指定的银行帐户内。
2、双方同意:若项目地块最终获审批《建设工程规划许可证》上载明的地上计容
建筑面积在 513,454.71 平方米的基础上调整幅度在正负 3%以内的,上述股权转让价款不
作调整。但是若调整幅度超过正负 3%的，则双方按相应比例调整股权转让价款及负债总
额。
3、绿色产品公司负债总额为人民币 944,638,131.19 元（以审计结果为准），按以下
原则承担：(1) 对于德兴工贸公司以借款的方式向绿色产品公司投入用于支付项目设计
费、配套设施建设费等款项人民币 4,013,877.80 元，由双方按股比承担，由公司在股
权过户后十五个工作日内向德兴工贸支付人民币 3,211,102.24 元（按公司持股 80%比例
计算），德兴工贸公司收到上述款项后，其对绿色产品公司享有的债权转化为公司对于
绿色产品公司享有的债权。另德兴工贸公司先期垫付的政府市政配套费人民币
4,909,496.53 元，待项目规划报批后，由绿色产品公司统一结算支付给德兴工贸公司；
(2) 其余负债人民币 935,714,756.86 元由双方按股比承担。按股比德兴工贸公司 20%
股权应承担金额为人民币 187,142,951.37 元(不含先期已垫付人民币 5000 万元)，公司
80%股权应承担金额为人民币 748,571,805.49 元。其中：补缴土地出让金人民币
558,398,253 元，由公司负责解决并列为公司对绿色产品公司债权；公司应承担的其余负
债人民币 190,173,552.49 元，在完成股权变更登记十五个工作日内，由公司以借款形式
投入绿色产品公司进行支付，列为公司对绿色产品公司债权。
4、德兴工贸公司承诺在协议生效且公司支付完股权转让款后十个工作日内，向公
司转让完绿色产品公司 80%的股权，并完成工商过户登记。双方应相互配合以保证股权
转让的工商变更手续得以顺利办理完毕。
5、股权转让手续办理完毕后，双方作为绿色产品公司的股东，共同合作完成“项
目地块”的开发及建设工作。双方同意：除前期德兴工贸公司及绿色产品公司已投入或
者约定由公司负责投入的资金外，项目后续开发所需资金由双方按持股比例负责投入，
或者由股东配合绿色产品公司以绿色产品公司资产、土地使用权作为抵押物进行对外融
资，融资成本由绿色产品公司承担。
6、股权转让后，如果因市场因素导致项目开发难度加大，公司可以单方决定将绿
色产品公司股权转让给德兴工贸公司，德兴工贸公司应予以受让并承担公司实际投入资
金年 20%的收益回报，具体事
