证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2011—036 号
云南城投置业股份有限公司
关于收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司
30％的股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：
简 称 公 司
省城投公司 云南省城市建设投资有限公司
深圳华侨城 深圳华侨城股份有限公司
华侨城企业 华侨城企业有限公司（香港）
云南华侨城 云南华侨城实业有限公司
2、公司拟收购控股股东省城投公司持有的云南华侨城 30%的股权，本次收购完成后，
公司将成为云南华侨城的股东，持有云南华侨城 30％的股权，云南华侨城成为公司的参
股公司。
3、本次交易构成关联交易。
4、本次收购符合国家旅游产业发展方向，也符合公司的发展战略。该项目的实施可
提升公司盈利水平，另外，通过与深圳华侨城和华侨城企业的合作，可提升公司的项目
管理能力和开发能力。
一、关联交易概述
公司拟以人民币 557,242,846.18 元收购控股股东省城投公司持有的云南华侨城 30
％的股权。公司与省城投公司已就本次股权收购事宜于 2011 年 8 月 24 日在昆明签订了
《股权转让协议》。
本次收购完成后，云南华侨城将成为公司的参股公司。
该事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，
本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公
司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
公司名称：云南省城市建设投资有限公司
法人代表：许雷
注册资本：113,880 万元
注册地点：云南省昆明市民航路 400 号
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资
建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投
资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：云南华侨城实业有限公司
法人代表：吴斯远
注册资本：人民币5.6亿元
成立日期：2007年12月25日
经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文
艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工
器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进
出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证、特许经营权等专项经营管理的商品除外）。
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）
截止 2010 年 12 月 31 日（经审计），云南华侨城资产总额为 894,604,583.05 元，
所有者权益为 543,745,249.94 元，资产负债率为 39.22%。
截止2011年6月30日（经审计），云南华侨城资产总额为890,072,784.29元，所有者
权益为534,464,954.26元，资产负债率为39.95%。
目前，云南华侨城正在开发云南华侨城阳宗海生态旅游小镇项目（下称“项目”）。
项目地处阳宗海北岸，老昆石公路南侧。项目拟打造成一个融会议、休闲、康体、旅游、
度假为一体的高标准国际化休闲度假胜地，现修建性详细规划方案正在编制过程中，滨
水五星级酒店和一期住宅已开工建设，一期住宅大部分封顶断水，建设面积约为6.47万
平方米（含酒店式公寓）。
2、其他当事人情况介绍
目前，省城投公司持有云南华侨城30%的股权，云南华侨城另外两个股东分别为深圳
华侨城和华侨城企业，其中：深圳华侨城持有云南华侨城50%的股权，华侨城企业持有云
南华侨城20%的股权，云南华侨城属港澳台与境内合资企业。深圳华侨城和华侨城企业与
公司均无关联关系。深圳华侨城和华侨城企业放弃优先购买权的书面证明正在办理过程
中。
3、交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所及北
京亚超资产评估有限公司对云南华侨城分别进行了审计、评估，并分别出具了
XYZH/2011KMA2010号《审计报告》及北京亚超评字(2011)02038 号《评估报告》。本次股
权收购确定的审计、评估基准日均为2011年6月30日。截至基准日，云南华侨城经审计的
资产总额为890,072,784.29元，净资产值为534,464,954.26元；经评估的资产总额为
2,311,684,858.76 元 ， 净 资 产 值 为 1,956,077,028.73 元 ， 净 资 产 评 估 增 值
1,421,612,074.47元，增资率为265.99%。评估结果尚需报云南省国资委专家评审委员会
审议通过后备案。
净资产（股东全部权益）评估变动的主要原因是：阳宗海旅游度假区成立及地方各
级政府大力支持并改善阳宗海旅游度假区的投资环境、基础设施，云南华侨城旅游房地
产开发项目直接受益，其拥有的5,847.47 亩土地使用权市场价格大幅提升，致使云南华
侨城的存货、无形资产评估价值大幅提高，企业净资产（股东全部权益）评估价值相应
大幅提高。
公司已聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所对省
城投公司2011年6月30日对云南华侨城的投资成本及投资账面净值进行了审计，并出具了
XYZH/2011KMA2010-1号《专项审计报告》，省城投公司对云南华侨城30%股权的投资账面
净值为557,242,846.18元。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、公司与省城投公司签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）协议价款按省城投公司持有云南华侨城 30%股权的投资账面净值（经审计）人
民币伍亿伍仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰肆拾陆元壹角捌分（￥557,242,846.18 元）确定；
（2）公司在股东大会审议通过后至股权完成工商变更登记后五个工作日内付清款
项；
（3）交易中产生的税费，由双方按照法律、政策规定各自承担；
（4）股权转让协议自其他股东同意放弃优先购买权，公司股东大会审议通过后生
效；
（5）股权转让工商变更完成后，公司承接省城投公司在云南华侨城股东身份并按
照约定享有股东权利，与云南华侨城其他股东按照持股比例承担项目后续投入及其他股
东义务。
2、本次关联交易的定价依据
本次关联交易的定价依据按省城投公司持有云南华侨城 30%股权的投资账面净值
（经审计）人民币 557,242,846.18 元确定。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司持有云南华侨城 30%的股权,云南华侨城成为公司的参股公司。
本次收购符合国家旅游产业发展方向，也符合公司发展战略。该项目的实施可提升
公司盈利水平，另外，通过与深圳华侨城和华侨城企业的合作，可提升公司的项目管理
能力和开发能力。但由于该项目开发周期长，开发业态众多，操作难度大，因此要依靠
深圳华侨城和华侨城企业的开发经验及成熟运作模式以保障项目的顺利实施。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公
司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真
审议了《关于公司收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司 30％股权的议案》，现就
有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原
则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序
合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联
股东和中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司与省城投公司签订的《股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 27 日
信永中和会计师事务所 云 南 省 昆 明 市 人 民 中 路 3 6 号 联系电话:
telephone:
+86(0871)8159955
+86(0871)8159955
昆明分所 如意大厦9-10层
ShineWing 9-10/F, Ruyi Plaza, No.36 Renmin
certified public accountants Middle Road, Kunming， 传真: +86(0871)3646916
Kunming Branch 650021, P.R. China
