证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临 2011—014 号
云南城投置业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、股权收购事项：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与云南鼎云投资集
团有限公司（下称“云南鼎云”）签署了《股权转让协议》，拟收购云南鼎云持有的成都
鼎云房地产开发有限公司（下称“成都鼎云”）51％的股权。
2、公司将在股权转让完成后 30 日内向成都鼎云提供人民币壹亿叁仟万元（人民币
13000 万元）借款，作为成都鼎云的偿债资金。
3、本次交易不构成关联交易。
4、待成都鼎云审计、评估最终结果出具后，将上报云南省国资委备案。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
公司与云南鼎云签署了《股权转让协议》，公司拟收购云南鼎云持有的成都鼎云51％
的股权。成都鼎云净资产的预评估价为人民币壹亿伍仟叁佰万元（人民币15300万元），
双方同意按人民币壹亿叁仟捌佰万元（人民币13800万元）作价，成都鼎云51%股权的对
价为人民币柒仟零叁拾捌万元（人民币7038万元），实际支付对价不超过最终评估值对应
的51%股权价值。
本次收购完成后，成都鼎云股权结构变更为：公司持股比例为51％；另一股东云南
鼎云持股比例为49％。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第五次会议于 2011 年 4 月 2 日以通讯表决的方式召开，应参会董
事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议
通过了《关于公司收购成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的议案》，同意公司收购云
南鼎云持有的成都鼎云 51%的股权。具体内容详见公司 2011 年 4 月 7 日在上海证券交易
所网站和上海证券报上刊登的临 2011-012 号公告。）
二、交易对方的基本情况
公司名称： 云南鼎云投资集团有限公司
法人代表： 杨云涛
注册资本： 人民币1亿元
成立日期： 2010年6月22日
经营范围： 项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2010年12月31日，云南鼎云资产总额为44922万元，负债总额为35212万元,净资
产为9710万元。（未经审计）
三、交易标的情况及项目基本情况
1、交易标的情况
公司名称： 成都鼎云房地产开发有限公司
法人代表： 杨云涛
注册资本： 人民币1亿元
成立日期： 2010年8月16日
经营范围： 房地产开发与经营；社会经济咨询。（以上经营范围不含法律法规、国
务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）
截止2011年2月28日，成都鼎云资产总额为48358万元，负债总额为39426万元,净资
产为8932万元。（未经审计）
2、项目基本情况
成都鼎云目前开发“鼎云国际”项目，该项目位于成都市顺城大街与新华大道交汇
处，项目用地面积为6249.13平方米；物业形态包括住宅、商业、写字楼为一体的城市综
合楼，商业面积约1.5万平米，住宅约4万平米，写字楼约4320平米，其余为项目配套会
所约3000平米；项目主体已封顶断水，现重新启动装修改造工程，该项目已取得五证，
截止目前已实现销售物业比例约16%。
四、股权转让协议的主要内容
根据公司与云南鼎云签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、云南鼎云持有成都鼎云 100%股权，云南鼎云拟向公司转让成都鼎云 51%股权。
2、根据双方认可的中介机构初步审计，截止 2011 年 2 月 28 日，成都鼎云的账面
净资产约为人民币捌仟玖佰叁拾贰万元（人民币 8932 万元），负债人民币叁亿玖仟肆佰
贰拾陆万元（人民币 39426 万元），总资产人民币肆亿捌仟叁佰伍拾捌万元（人民币 48358
万元），以最终审计为准。
3、成都鼎云净资产的预评估价为人民币壹亿伍仟叁佰万元（人民币 15300 万元），
双方同意按人民币壹亿叁仟捌佰万元（人民币 13800 万元）作价，成都鼎云 51%股权的对
价为人民币柒仟零叁拾捌万元（人民币 7038 万元），实际支付对价不超过最终评估值对
应的 51%股权价值。
4、股权价款自本协议生效后五日内支付，双方同时在五日内办理完成股权变更工
商登记。
5、成都鼎云经审计确认的债务由双方股东按股权比例承担。
6、成都鼎云股权转让的审计、评估基准日均为2011年2月28日，并作为本次股权转
让的交易基准日。
交易基准日前成都鼎云未披露的债务及或有债务由云南鼎云承担，交易基准日后，
成都鼎云因经营产生的债务由成都鼎云以其全部资产承担，股东以其出资额为限承担责
任。成都鼎云现有计息债务计息截止日为交易基准日，其后产生的利息由云南鼎云承担。
交易基准日至股权转让核准日及管理权移交内发生的有损成都鼎云和公司利益的债
务，由云南鼎云承担。
7、偿债资金及双方约定
（1）在公司成为成都鼎云股东后，成都鼎云负债由公司和云南鼎云按所持成都鼎云
股权比例以股东借款方式注入资金及时偿还，保证项目的正常开发不受到期债务的影响。
资金占用费进入成都鼎云成本。
（2）公司承诺在股权转让完成后30日内向成都鼎云提供人民币壹亿叁仟万元（人民
币13000万元）借款，作为成都鼎云的偿债资金；
（3）如果成都鼎云股权变更完成即公司成为成都鼎云控股股东后，出现双方不能及
时按股权比例注入偿债资金的，双方将按照实际投入的资金重新调整股权比例。
（4）双方注入成都鼎云的偿债资金进入共管帐户，只能用于偿还成都鼎云的现有已
披露负债，并优先用于偿还有抵押物业的负债，严格禁止作其它用途。
（5）成都鼎云在其名下“鼎云国际”项目销售款项回笼或项目贷款资金到位后，应
当保证优先保障项目建设资金。
8、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权委托人签字盖章之日起成立，自公司内部决策程序
履行完毕之日起生效。
五、本次收购存在的风险及对公司的影响
鉴于“鼎云国际”项目地处市中心，交通便利，周边配套设施比较完善，发展前景
良好，开发周期短，经过初步的市场分析和经济测算，认为该项目的投资回报相对合理。
本次收购完成后，公司资产将有所增加，但项目目前尚不具备结算收入条件，对公司损
益暂不产生重大影响，另外，因受宏观调控的制约以及限购令的影响，该项目销售周期
可能延长。
六、备查文件
1、公司与云南鼎云签署的《股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第五次会议决议。
公司将根据股权收购事宜的进展情况进行持续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011 年 4 月 7 日
