证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－046 号
关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司
持有昆明城海房地产开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币38775806.88 元收购云
南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）持有的昆明城海房地产开发有限公司
（下称“城海公司”）53％的股权。
2、该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，审议该事项时关联董事
均回避表决。具体内容详见公司于2009 年11 月18 日在上海证券交易所网站和上海证券
报上的公告。
●本次收购可避免公司与控股股东省城投公司之间的同业竞争，有利于促进公司长远
发展、增强公司持续经营能力和盈利能力。
●该事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司控股股东省城投公司下属子公司城海公司正筹备项目开发事宜，并已进入前期准
备阶段，根据省城投公司的承诺，公司拟收购省城投公司持有城海公司53％的股权。根据
双方于2009 年11 月12 日签订的《股权转让协议》，本次收购价款为人民币38775806.88 元
（以城海公司经审计的净资产账面值为依据）。
该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股
东，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司
独立董事对该关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。二、关联方介绍
省城投公司成立于2005年4月28日，持有公司股份195,481,831股, 占公司总股本的
30.86%，为公司控股股东。其注册资本为人民币113,880万元；法人代表：许雷；经营范
围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省
中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市
开发建设和基础设施其他项目的投资建设。截至2008年底，省城投公司总资产为
963,324.92万元，净资产为279,764.02万元，净利润为8702.41万元。
三、关联交易标的基本情况
城海公司成立于2007 年8 月7 日；注册资本为7600 万元人民币。其中，省城投公司
出资4000 万元，持有其 53％的股权，重庆同恒投资有限公司（下称“同恒投资公司”）
出资3600 万元，持有其47％的股权。城海公司经营范围为：房地产开发与经营；建筑材
料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售（以上
经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）。截至2009 年6 月30 日，城海公司总资产为7369.39 万元，净资产为7367.4 万元。
城海公司现土地储备量为84.68 亩， 目前正在参与城中村土地一级开发、整理的公开招
标。
本次转让之前，公司控股股东省城投公司对城海公司名下84.68 亩土地与昆明立创经
贸有限公司（下称“立创公司”）名下土地打包进行了抵押贷款，期限为2008 年6 月20
日至2010 年6 月20 日，贷款总额为人民币1.58 亿元。城海公司名下土地抵押评估值为
人民币8,399 万元，根据评估总价与贷款总额折算，省城投公司通过城海公司名下土地贷
款金额为人民币5010 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司聘请审计、评估机构对城海公司进行审计、评估，基准日均为2009 年6 月
30 日，城海公司经审计的净资产值为人民币7367.40 万元，经评估的净资产值为人民币
7377.48 万元。根据公司与省城投公司签订的《股权转让协议》，公司拟以人民币
38775806.88 元（以经审计的净资产账面值为依据）收购省城投公司持有城海公司53％的
股权。本次收购完成后，公司将持有城海公司53％的股权，同恒投资公司持有城海公司
47％的股权。
根据《股权转让协议》，省城投公司将在协议生效的三个工作日内将抵押所得的5010万元支付到城海公司帐户，城海公司使用该笔资金期间所产生的利息及本金偿还由城海公
司负责。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因城海公司正筹备项目开发事宜，并已进入前期准备阶段，根据省城投公司的承诺，
其拟将所持有城海公司53％的股权转让给公司。
通过对城海公司的初步评估，公司本次收购可避免与控股股东省城投公司之间的同业
竞争，有利于促进公司长远发展，增强公司持续经营能力和盈利能力。但由于目前城海公
司仍处于项目筹备期，暂无财务结算收入。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独
立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了
《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司53％股
权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，
不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、公司控股股东云南省城市建设投资有限公司用昆明城海房地产开发有限公司名下
土地抵押所得的5010 万元贷款将于《股权转让协议》生效后归还给昆明城海房地产开发
有限公司。该行为不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、历史关联交易情况
1、关联人情况：
公司名称：云南省城市建设投资有限公司
与公司关系：省城投公司为公司控股股东
公司董事长许雷先生、总经理刘猛先生、董事马宁辉先生分别在省城投公司担任董事
长、副董事长、副总经理职位。
2、历史关联交易情况
公司第五届董事会第六次会议及公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限
公司40％股权的议案》，具体事宜详见公司于2008 年6 月24 日刊登于上海证券交易所网
站和上海证券报上的公告。
由于天津云滨置业投资有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司目前仍处于前
期开发阶段，暂无财务结算收入。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、城海公司审计、评估报告；
4、公司与省城投公司签署的《股权转让协议》。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009 年11 月18 日资产评估报告书 摘要
云南城投置业股份有限公司拟受让
云南省城市建设投资有限公司所持
昆明城海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
云南天一评报字（2009）第14 号
云南天一资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据国家有关资
产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南
城投置业股份有限公司拟受让云南省城市建设投资有限公司所持昆明城海房地产开发有
限公司股权事宜所涉及的昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日的股东全部
权益价值进行了评估，对其在评估基准日2009 年6 月30 日所表现的市场价值做出了公允
反映。
本次评估对象为昆明城海房地产开发有限公司截至2009 年6 月30 日的股东全部权益
价值，评估范围是昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日经审计后资产负债
表中反映的全部资产及负债。纳入评估范围的全部资产及负债的账面价值取自于中和正信
会计师事务所有限公司审计并出具的无保留意见的《审计报告》（中和正信审字[2009]
第5－161 号）中编制的昆明城海房地产开发有限公司2009 年6 月30 日的资产负债表，
即审计后总资产7,369.39 万元、总负债1.99 万元、净资产7,367.40 万元。
根据对昆明城海房地产开发有限公司的基本情况进行分析，本次对昆明城海房地产开
发有限公司股东全部权益价值采用成本法进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理
评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
经过认真的评估工作，确定委估资产账面值为7,369.39 万元，评估值总计7,379.47
万元，评估增值10.08 万元，增值率0.14%；评估增值主要为:流动资产增值5.88 万元，
增值率0.08%；固定资产评估增值4.15 万元，增值率6.25%；其他资产增值0.04 万元，
增值率0.05%；
成本法的评估结果如下：资产评估报告书 摘要
昆明城海房地产开发有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2009 年6 月30 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 7,222.93 7,228.81 5.88 0.08
长期投资
固定资产 66.40 70.55 4.15 6.25
其中：在建工程
建筑物
设备 66.40 70.55 4.15 6.25
其他资产 80.07 80.11 0.04 0.05
资产总计 7,369.39 7,379.47 10.08 0.14
流动负债 1.99 1.99 0.00 0.00
负债总计 1.99 1.99 0.00 0.00
