证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008-11号
云南城投置业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，主要内容包括：
1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过 20 亿元。
2、发行对象：
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、认购方式：现金方式认购。
公司本次非公开发行股份方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
云南城投置业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第五次会议通知于2008年5月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。
一、参加表决的董事对预案进行了认真审议，表决通过以下议案：
（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》
根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本预案尚需股东大会审议通过。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》（具体内容详见2008年5月12日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司重大合同公告》）
（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。本预案尚需股东大会审议通过。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
（三）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
为了顺利完成《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中所列部分地块即环湖东路沿线土地一级开发项目一期，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。
(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
6、募集资金用途
环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币32.25亿元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元。扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款解决。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项表决通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》
本次非公开发行募集资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）。本项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。本项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发委托合同》中所列地块中的一部分。通过项目分析和计算，认为此项目投资回报率较高，且风险较低。《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》认为项目可行。本预案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见2008年5月12日在上海证券交易所网站上刊登的《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》
为了高效地完成本次发行,提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；
该预案尚需经股东大会审议批准。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》
二、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》
（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》
（三）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
（四）《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年5月12日
云南城投置业股份有限公司非公开发行股票预案
二〇〇八年五月十二日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南城投置业股份有限公司（以下简称"云南城投"、"公司"）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 20 亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
作为云南省的政治、经济、文化中心和交通、通讯枢纽，昆明是全省唯一人口超百万的特大城市，也是我国连接东南亚、南亚国际大通道的 "桥头堡" 和面向东盟自由贸易区的窗口。坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，既要实现自身经济社会的全面协调可持续发展，又要带动全省经济又快又好地增长，是昆明面临的历史性任务。
现代新昆明发展以提高人民群众的生活水平和质量为宗旨，坚持规划立市，着力建设山水园林型生态城市；实施工业强市战略，努力做大做强区域经济，不断增强城市综合实力和竞争力；注重城市与农村、 经济与社会、不同地区之间、人与自然的统筹协调发展；加大改革开放力度，为发展增添动力和活力；坚持以人为本，着力解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，努力构建和谐昆明。
为加快昆明环湖东
