证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008-17号
云南城投置业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第六次会议通知于2008年6月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年6月19日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》
具体事项详见公司于2008年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的公告》。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
二、审议通过了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，公司收购云南省城投公司持有的天津市云滨置业投资有限公司（下称"云滨置业"）45％的股权，转让价款以云滨置业经审计的净资产值及云南省城投公司在云滨置业的持股比例加以确定，为2,025万元。
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中4名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
三、审议通过了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，公司收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权，转让价款按照审计、评估的净资产值孰低的原则及云南省城投公司在华商之家的持股比例加以确定，为4,003.37万元。
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中4名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
上述二、三项议案具体事项详见公司于2008年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司相关股权的关联交易公告》
四、审议通过了《关于转让原云南红河光明股份有限公司原有土地使用权的议案》
云南红河光明股份有限公司（公司更名前的名称，以下简称"红河光明"）在重组和股改的过程中，两宗土地使用权40,646.90平方米（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）由于在出让问题上相关部门与上市公司暂未达成共识，因此未置出上市公司。鉴于目前制约该土地置出上市公司的问题已得到妥善解决，且上述两宗土地为原红河光明在资产重组和股改过程中置出的啤酒产业用地，不能用于上市公司目前的经营，为了解决公司股改时的遗留问题，妥善安置原红河光明职工，公司拟以帐面值1,320,122.07元将上述两宗土地使用权转让给红河啤酒有限公司。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
五、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2008年7月10日召开公司2008年第一次临时股东大会。具体事项详见公司于2008年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
六、公司独立董事就《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》发表了独立意见。（见附件一）
七、会议决定以下议案将提交股东大会审议：
1、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》；
2、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年6月24日
附件一：独立董事独立意见
云南城投置业股份有限公司独立董事
关于公司收购云南省城市建设投资有限公司相关股权的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易定价原则合理，交易手续合规，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决；
3、上述关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
4、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事签字：徐永光 贺建亚 李延喜
