股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2012-020
海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第55次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012
年9月4日向全体董事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2012年9月6日以现场及通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事审议通过了如下事项：
（一）《海南椰岛（集团）股份有限公司关于拟出售全资子公司海南椰
岛酒精工业有限公司全部股权的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
详见“临2012-023号《海南椰岛（集团）股份有限公司出售相关子
公司股权及资产的公告》”
（二）《海南椰岛（集团）股份有限公司关于拟出售控股子公司荆州金
楚油脂科技有限公司部分资产的议案》
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（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
详见“临2012-023号《海南椰岛（集团）股份有限公司出售相关子
公司股权及资产的公告》”
（三）《海南椰岛（集团）股份有限公司关于修改公司章程第一百一十
一条的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为了进一步规范和加强本公司的经营管理，防范经营风险，公司拟
对原《公司章程》第一百一十一条进行如下修订：
修订前公司章程：第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际
需要，在不超过公司最近经审计净资产 10%的金额范围内，决定资产购
置、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。
拟修改为：第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际
需要，在不超过公司最近经审计净资产 10%的金额范围内，决定资产购
置、借款、报损等事项（坏账核销除外），董事会此项对董事长的授权
视同董事会行为。
公司所有坏账核销均应提交董事会审议，若涉及金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 2000 万元的，或涉及金
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 10%
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的，还应提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（四）《海南椰岛（集团）股份有限公司关于修改公司章程第一百五十
五条的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为进一步完善海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和海南证监局《关
于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发
[2012]19 号）相关文件的要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分
配有关条款进行如下修订：
修订前公司章程：第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可
以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司年
度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
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拟修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司应
根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得
税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，可以进行中期分红。
（三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公
司正常经营和发展的前提下，公司采取现金方式分配股利，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营
情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）发放股票股利的条件：在公司不进行现金分红的特殊情况出
现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为
公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，
提出股票股利分配预案。
(五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合
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理的利润分配预案，利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方
式。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关
于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披
露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：公司如遇到战争、自然灾
害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审
议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案
时，应开通网络投票方式。
（五）《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
上述（一）、（二）、（三）、（四）项议案将提交公司 2012 年度第一
次临时股东大会审议，会议召开日期拟定为 2012 年 9 月 24 日上午 9：
5
00 整，会议召开地点为集团公司十五楼会议室。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2012 年 9 月 6 日
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海南椰岛（集团）股份有限公司
独立董事关于修改《公司章程》利润分配政策
相关条款的独立意见
作为海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，我们依据相关规定，就公司本次修改《公司章程》利润分配政
策相关条款事项发表独立意见如下：
经认真阅读及核查相关资料，我们认为：公司本次董事会审议的
关于对《公司章程》利润分配政策条款的修订，符合中国证监会、中
国证监会海南监管局等监管机关对于上市公司利润分配和现金分红
政策的最新要求。本次对《公司章程》的修订，有利于在保证公司的
可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，更加有利于维
护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。我们同意将本
次《公司关于修改公司章程第一百五十五条的议案》关于修改利润分
配政策提交股东大会审议。
独立董事： 薛旭、冷明权、张烨炜、雷小玲
二○一二年九月六日
