证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2024-037
安徽铜峰电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）于2024年9月25日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划中原首次授予的2名激励对象持有的共计4.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事
会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2024年9月25日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计 划》）的相关规定，原首次授予限制性股票的激励对象2人离职，上述共2人不
再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异常的处理”相关 规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00 万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。
（二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”
的相关规定：
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
2人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限 售的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股 本的0.006%，回购价格为3.91元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日 公司股票交易均价高于3.91元/股）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计 人民币156,400元。
根据公司2023年12月28日召开的2023年第三次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。
三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少40,000股，公司总股本由630,629,155股减少至630,589,155股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 本次减少 变动后
有限售条件的流通股份 26,144,977 -40,000 26,104,977
无限售条件的流通股份 604,484,178 0 604,484,178
股份总额 630,629,155 -40,000 630,589,155
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法 律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤 勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。 公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公 司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会核查意见
监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的4.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024 年 9 月 26 日
