证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-016
安徽铜峰电子股份有限公司关于出售控股子公司安
徽铜峰盛达化学有限公司全部权益关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售持有的控股子公司
安徽铜峰盛达化学有限公司全部46%的权益。本次股权转让后，购买方安徽铜峰
电子集团有限公司将承担本公司原为安徽盛达化学有限公司2900 万元银行贷款
提供连带责任担保的反担保。
●截止2010 年3 月31 日，安徽铜峰电子集团有限公司持有本公司25.27%
股份，为本公司控股股东，故本次交易属于关联交易。因本次关联交易金额未达
到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司章程相关规定，本次
关联交易无需提交股东大会审议。
●根据《安徽铜峰盛达化学有限公司章程》有关规定，本公司尚需就与安徽
铜峰电子集团有限公司达成的股权转让协议转发给安徽铜峰盛达化学有限公司
另两位股东----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在
收到临时协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关
规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。上述股权转让
事宜尚需获得政府有关部门的审批。
●关联人回避：关联方董事王晓云、李建华、方大明对该项议案执行回避表
决。
一、关联交易概述：
2005 年7 月21 日，经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司
以现金形式出资1794 万元，与铜陵市信达化工有限公司（已更名为安徽圣奥化
学科技有限公司）及朗盛德国有限公司共同投资设立了安徽铜峰盛达化学有限公
司（以下简称“盛达公司”）。盛达公司主要生产销售6PPD 橡胶防老剂，由于受
金融危机冲击以及原材料无法正常供应等原因的影响，盛达公司自2007 年10
月投产起，生产时断时续，投产后一直处于亏损状态。考虑到盛达公司生产经营
在可预见的未来不会发生实质性改变，为减少亏损，本公司拟将持有盛达公司全
部46%的权益出售给本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜
峰集团”）。参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2010)第2
114 号资产评估报告书评估结果，经双方协商，铜峰集团同意为该部分权益支付
本公司现金1794 万元并承担本公司原为盛达公司2900 万元银行贷款提供连带责
任担保的反担保。根据《安徽铜峰盛达化学有限公司章程》有关规定，本公司尚
需就与安徽铜峰电子集团有限公司达成的股权转让协议转发给安徽铜峰盛达化
学有限公司另两位股东----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若
该两股东在收到临时协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章
程》的有关规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。上
述股权转让事宜尚需获得政府有关部门的审批。
截止2010 年3 月31 日，铜峰集团持有本公司25.27%的股份，为本公司控
股股东，依据有关规定，本公司向铜峰集团出售盛达公司权益事项构成关联交易。
至本次关联交易止，本公司与铜峰集团就同一交易标的关联交易未达到净资产的
5%且3000 万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股
份有限公司关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大
会批准。
2010 年6 月24 日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议，
会议以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出售控股子公司安徽铜
峰盛达化学有限公司全部权益关联交易的议案》,因该议案涉及关联交易，三名
关联董事：王晓云、李建华、方大明对该项议案执行了回避表决。公司独立董事
张本照、孔凡让、吕连生事前审查了该关联交易并发表了独立意见，认为该议案
的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，改
善公司财务状况和经营成果，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股
东合法权益的行为。
二、交易各方当事人情况介绍
截止2010 年3 月31 日，交联方铜峰集团持有本公司25.27%的股份，为本
公司控股股东，铜峰集团基本情况如下：
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978 号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：13231.77 万元
6、成立日期：1981 年7 月
7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、
仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电
工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和
技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设
备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q 值水晶材料晶体频率器件及
其它电子元器件、电子材料。3
至本次关联交易止，本公司与铜峰集团就此类关联交易未达到净资产的5%
或3000 万元以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司持有的盛达公司46%的权益。关于本次股权
转让事宜，本公司已于2010 年4 月8 日及4 月13 日分别致函盛达公司另两位股
东------朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，书面通知股东本次股
权转让事项并征求股东行使优先受让权，截止目前，朗盛德国有限公司及安徽圣
奥化学科技有限公司均未就此事项做出答复。根据《盛达公司章程》有关规定，
本公司尚需就与铜峰集团达成的股权转让的协议转发给盛达公司另两位股东
------朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到临时
协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视
同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。
盛达公司成立于2005 年7 月21 日，是由本公司与铜陵市信达化工有限公
司（已更名为安徽圣奥化学科技有限公司）及朗盛德国有限公司共同投资设立，
其中：本公司持有46％股权，铜陵市信达化工有限公司持有29％股权，朗盛德
国有限公司持有25％股权。盛达公司的基本情况如下：
1、名称：安徽铜峰盛达化学有限公司
2、住所：铜陵市循环经济示范园青海路
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：3900 万元
6、成立日期： 2005 年7 月21 日
7、主要业务：生产销售6PPD 橡胶防老剂
8、最近一年的资产总额：6,424.47 万元；负债总额4,821.73 万元；股东
权益1,602.74 万元；主营业务利润: -884.55 万元；利润总额：-1,376.98 万元；
净利润-1,376.98 万元。
（二）交易标的评估情况：
安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对本公司拟出
售所持盛达公司权益事宜而涉及的资产进行了评估，评估基准日为2009 年12
月31 日，本次评估对象为铜峰盛达全部股东权益，评估范围为评估对象所涉及
的铜峰盛达全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债及
非流动负债，采用资产基础法进行评估，评估结果为本公司拟转让所持盛达公司
股权而涉及的盛达公司全部股东权益在2009 年12 月31 日的账面价值为1602.74
万元，评估价值为2663.57 万元。根据本公司所占盛达公司的股权比例46%，本
公司所持股权的评估值为1225.24 万元，参考评估结果，经双方协商，铜峰集团
同意以1794 万元的价格受让本公司持有的盛达公司全部46%的权益。4
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
安徽铜峰电子股份有限公司与安徽铜峰电子集团有限公司
2、合同签署日期
2010 年4 月8 日及4 月13 日，本公司分别致函盛达公司另两位股东----
朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，书面通知股东本次股权转让事
项并征求股东行使优先受让权，截止目前，朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科
技有限公司均未就此事项做出答复，根据《盛达公司章程》有关规定，本公司尚
需就与铜峰集团达成的股权转让的临时协议转发给盛达公司另两位股东-----朗
盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到股权转让协议
后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视同该
两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。本次股权转让事宜经公司董
事会审议通过后，朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司在收到本协议
后六十天未接受的，股权转让协议即成立，如需相关部门审批的，则批准后生效。
3、交易标的和金额
本次关联交易标的为本公司在被投资单位—盛达公司权益。根据安徽国信
资产评估有限责任公司的评估结果，截止2009 年12 月31 日，盛达公司全部股
东权益账面价值为1602.74 万元，评估结果为2663.57 万元，按本公司所占盛达
公司46%股权比例享有权益1225.24 万元，参考评估结果，经双方协商，铜峰集
团同意以1794 万元的价格受让本公司持有的盛达公司全部46%的权益。本次股
权转让后，铜峰电子原为盛达公司2900 万元银行贷款提供的连带责任担保将由
铜峰集团提供反担保。
4、交易结算方式
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后，以上股权转让价
款合计1794 万元，铜峰集团先于本协议生效之日以转账方式支付股权转让价款
的50%给铜峰电子；余下50%股权转让价款于工商变更手续完成之日起5 天内付
清。
5、交易定价政策
本次交易相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信
评报字(2010)第114 号资产评估报告书并经双方协商确定交易价格。
6、交易生效条件
本次关联交易生效条件为：本公司董事会批准同意,股权转让协议经双方签
