600236 沪市 桂冠电力

股票代码：600236            股票简称：桂冠电力                编号：2023-051
          广西桂冠电力股份有限公司

 关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新
          有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●广西桂冠电力股份有限公司（以下简称 “公司”或“桂冠电力”）拟与公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）、关联方大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐国际）、中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称大唐新能源）、大唐环境产业集团股份有限公司（以下简称大唐环境）以及东方电气集团科学技术研究院有限公司（以下简称东方电气科研院），六方共同投资设立中国大唐集团科技创新有限公司（以下简称科技创新公司），注册资本为100,000 万元，公司以货币出资 12,000 万元，出资比例 12%。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐集团、大唐国际、大唐新能源、大唐环境系公司关联法人，本次共同出资设立科技创新公司构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次共同出资设立科技创新公司不构成重大资产重组。


  一、关联交易概述

  为聚焦新型电力系统建设，探索布局战略新兴产业和未来产业新赛道，发挥公司与关联方大唐集团、大唐国际、大唐新能源、大唐环境、以及东方电气科研院各自优势，实现优势互补，为此，六方共同投资设立科技创新公司，布局新产业和前沿引领性技术攻关，获取发展空间、逐步实现科技创新成果转化与孵化形成收益。

  科技创新公司注册资本为100,000万元，其中，公司以货币出资12,000万元，出资比例12%；大唐集团以货币出资51,000万元，出资比例51%；大唐国际以货币出资12,000万元，出资比例12%；大唐新能源以货币出资10,000万元，出资比例10%；大唐环境以货币出资5,000万元，出资比例5%；东方电气科研院以货币出资10,000万元，出资比例10%。

  2023 年 12 月 26 日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了
《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》，因本议案涉及关联交易，大唐集团的 5 名董事回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。

  二、关联方情况介绍


  （一）关联关系说明

  本次对外投资的共同投资方大唐集团系公司控股股东，共同投资方大唐国际、大唐新能源、大唐环境系公司关联法人，本次对外投资构成与关联法人共同投资。

  （二）关联人基本情况

  1.共同出资人：中国大唐集团有限公司

  统一社会信用代码：911100007109311097

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：邹磊

  注册资本：3,700,000万元人民币

  成立时间：2003年4月9日

  注册地：北京市西城区广宁伯街1号

  经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日，大唐集团总资
产 8,494.49 亿元，净资产 2,379.88 亿元。2022 年度实现营业收入
2,529.67 亿元，净利润 67.08 亿元。（上述数据已经审计）


  大唐集团为公司控股股东，持有公司 51.55%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐集团为我公司的关联法人。
  2.共同出资人：大唐国际发电股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000100017336T

  企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  法定代表人：梁永磐

  注册资本：1,850,671.0504 万元人民币

  成立时间：1994 年 12 月 13 日

  注册地：北京市西城区广宁伯街 9 号

  经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日，大唐国际总资
产 3,050.52 亿元，净资产 763.12 亿元。2022 年度实现营业收入
1,168.28 亿元，净利润-8.71 亿元。（上述数据已经审计）

  主要股东：大唐集团持股 35.34%

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐国际为我公司的关联法人。

  3.共同出资人：中国大唐集团新能源股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000764493124W

  企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

  法定代表人：刘光明

  注册资本：727,370.1 万元人民币


  成立时间：2004 年 9 月 23 日

  注册地：北京市石景山区八大处路 49 号院 4 号楼 6 层 6197

  经营范围：从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测与维修；电力的生产；境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；新能源设备与技术的进出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询服务；房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日，大唐新能源总
资产 975.48 亿元，净资产 342.70 亿元。2022 年度实现营业收入
124.99 亿元，净利润 34.85 亿元。（上述数据已经审计）

  主要股东：大唐集团持股 57.37%

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐新能源为我公司的关联法人。

  4.共同出资人：大唐环境产业集团股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000717830079A

  企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

  法定代表人：朱利明

  注册资本：296,754.2 万元人民币

  成立时间：2011 年 7 月 25 日

  注册地：北京市海淀区紫竹院路 120 号


  经营范围：环保项目开发、环保设施投资与运营管理；烟气脱硝催化剂的研发、设计、制作、检验、销售、技术服务；自控系统研发、制造、销售；环保技术开发、检测；环保装备生产、销售；环保工程设计、施工与总承包；污水、海水处理；电力工程系统设计、总承包；节能技术及新能源科技开发利用；物料输送系统、防腐工程系统的设计、承包；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、五金交电的销售；承包境外工程；进出口业务；与以上业务有关的咨询服务；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；潮汐能发电、地热能发电、热浪能发电、海流能发电、温差能发电、瓦斯发电、余热余起余压发电、企业废弃物综合利用发电；建设工程施工、施工总承包；专业承包；工程管理服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；供电业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；供电业务、发电、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日，大唐环境总资
产 183.48 亿元，净资产 68.97 亿元。2022 年度实现营业收入 53.23
亿元，净利润 2.72 亿元。

  主要股东：大唐集团持股 78.17%

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐环境为我公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况


  本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况如下：

  合资公司名称：中国大唐集团科技创新有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构核准的名称为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保津高速南段会议中心 2-032（以市场监督管理机构核准的住所为准）；

  注册资本：100,000 万元人民币

  经营范围：与新能源及能源清洁高效转化有关的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品销售；技术培训；氢能新兴能源技术研发；碳减排及碳转化利用技术研发；碳捕集、利用与封存技术研发；储能相关技术研发；风能、太阳能、生物质能工程技术服务；人工智能；自然科学研究和试验发展；工程技术研发和试验发展；节能研发与技术服务；软件开发；计算机系统服务；互联网信息服务；工程承包；工程项目管理；合同能源管理；知识产权服务；检测服务；环境监测；市场调查；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察；认证服务。（经营范围以工商登记为准）。

  股权结构：

                    认缴出资额

  股东名称                          出资比例        出资方式

                    （万元）

  大唐集团          51,000            51%            货币资金

  大唐国际          12,000            12%            货币资金

  桂冠电力          12,000            12%            货币资金


  大唐新能源        10,000            10%            货币资金

  大唐环境          5,000              5%            货币资金

 东方电气科研院      10,000            10%            货币资金

    合计            100,000            100%              /

  注册资本金于科技创新公司注册成立后五年内分批到位，分别为30%、20%、20%、20%、10%。

  科技创新公司设董事会和监事会，董事会由 5 名董事组成，大唐
集团 1 名，大唐国际 1 名，桂冠电力 1 名，东方电气科研院 1 名，职
工董事 1 名。监事会由 3 名监事组成，其中大唐集团 1 名，东方电气
科研院 1 名、职工监事 1 名。

  本次交易为合资新设企业，各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不涉及债权债务转移。
  四、该关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响

  （一）交