广西桂冠电力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
文 件 汇 编
二○二一年十月十五日
南 宁
文件之一 议案一：关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收
合并的议案
文件之二 议案二：关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司
的议案
文件之三 议案三：关于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的议案
文件之四 议案四：关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议
案
文件之五 议案五：关于公司投资开发新能源发电项目的议案
文件之六 议案六：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》部分条款的议案
文件之七 议案七：关于更换公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案
文件之八 公司 2021 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
附件 1：董事（非独立董事）候选人简历
文件之一
为解决广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）体内交叉持股，优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟受让鹿寨西岸水电站有限公司（以下简称“鹿寨西岸”）少数股东股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销。具体情况如下：
一、概述
（一）鹿寨西岸情况简介
鹿寨西岸成立于2007年1 月,注册资本3500 万元,注册地广西鹿寨,桂冠电力持股比例 80%，另一股东柳州强源电力开发有限公司（桂冠电力持股 92.16%，3 名自然人合计持股 7.84%）持股比例 20%｡
（二）受让股权及吸收合并的原因
目前，公司直接持有鹿寨西岸 80%控股权，并通过控股子公司柳州强源电力开发有限公司（以下简称“柳州强源”）间接持有鹿寨西岸 20%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以 0 元为对价受让鹿寨西岸少数股东股权，并吸收合并该公司。
（三）计划步骤
公司拟分两步完成以上事项：第一步，受让由公司另一控股子公司柳州强源持有的鹿寨西岸 20%参股权，使鹿寨西岸由控股子公司变
为全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格予以注销。
（四）交易价格的确定
第一步受让股权的交易以鹿寨西岸参股股东所持20%股权对应评估结果作为交易价格。
本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中企华出具了《柳州强源电力开发有限公司拟转让其持有的鹿寨西岸水电站有限公司股权涉及的鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益》
（中企华评报字（2021）第 1407 号）。经评估，截至 2021 年 5 月 31
日，鹿寨西岸净资产评估值为人民币-4,826.35 万元（使用收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法结果作为评估结论，净资产审计值为-7,584.14 万元）。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
法定代表人：李凯
注册资本：7,882,377,802 元
经营范围：经营范围包括开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和
销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。
经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额为人民
币 4,464,228.96 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,644,252.15万元；2021年1-6 月份实现营业收入433,020.36万元，归属于上市公司股东净利润为人民币 123,646.23 万元。（以上财务数据未经审计）。
（二）被合并方
公司名称：鹿寨西岸水电站有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：鹿寨县黄冕乡黄冕村西岸屯（西岸电站）
法定代表人：龙卫中
注册资本：35,000,000 元
经营范围：水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技术咨询服务。
截至 2021 年 6 月30 日，鹿寨西岸的资产总额为 12,631.99 万元，
净资产-7,663.72 万元；净利润-692.64 万元。（以上财务数据未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、本次合并完成后，鹿寨西岸所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。鹿寨西岸的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。公司对鹿寨西岸的吸收合并为同一控制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请股东审议。
文件之二
为优化桂冠电力（以下简称“公司”）管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司（以下简称“龙湘公司”）。吸收合并完成后，龙湘公司的独立法人资格将被注销。具体情况如下：
一、合并方基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
法定代表人：刘广迎
注册资本：7,882,377,802 元
经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，清洁能源开发，电力、金融有关的经济、技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额为人民
币 446.45 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 197.95
亿元元；2021 年 1-3 月份实现营业收入 19.2 亿元，归属于上市公司
股东净利润为人民币 4.35 亿元。（以上财务数据未经审计）。
二、被合并方基本情况
公司名称：福建省集兴龙湘水电有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：福建省福州市永泰县樟城镇上马路 68 号
法定代表人：王询
注册资本：2600 万元
经营范围：水电开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，龙湘公司的资产总额为
6932.04 万元，净资产 4361.04 万元；2021 年 1-3 月实现营业收入为
零，实现净利润-0.56 万元。（以上财务数据未经审计）。
龙湘公司为本公司全资子公司，拥有福建大樟溪流域龙湘、新店水店项目，设计装机容量 10.6 万千瓦，因福建省政府下文暂停省内小水电项目开发，项目受影响暂缓开发建设，处于停滞状态。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.本公司吸收合并龙湘公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，龙湘公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2.合并基准日为 2020 年 12 月 31 日。
3.本次合并完成后，龙湘公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，龙湘公司的业务由公司承接或吸收。因龙湘公司无在册员工，本次吸收合并不涉及人员安置。
4.本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6.合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商
变更登记手续。
7.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
8.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于龙湘公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请股东审议。
文件之三
一、投资概述
公司拟投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，经初步估算，本项目总投资额约 14,681 万元。
二、投资标的基本情况
（一）项目实施方情况
项目拟由桂冠山东公司负责投资建设管理，桂冠山东公司为广西桂冠电力股份有限公司在山东设立的分公司，负责桂冠公司在山东单位的运营管理。
（二）投资项目情况
1.项目投资的主要内容：桂冠山东公司烟台科研办公楼项目位于山东省烟台市高新区学府西路以南，海天路以西，总规划用地 36 亩，土地性质为科研用地，桂冠山东公司烟台科研办公楼项目按规划设计楼层20 层,建筑面积为25,228平方米，项目预计总投资14,681 万元。
2.各主要投资方的出资及其他义务：本项目预计总投资约14,681万元，资金来源 30%自有资金，70%银行贷款。
3.项目建设期：22 个月。
4.市场定位及可行性分析：从节约工程投资及效益最大化原则出发，拟按满足基本生产、办公需求装修自用，剩余建筑面积简单装修后对外出租。根据周边写字楼租价每年每平方米 500 元初步测算，计入减少现有的办公租金，该方案年可增加收益约 1,000 万元，结合烟台高新区开发进展，租金收益存在一定的不确定性。
5.需要履行的审批手续
项目需取得施工许可证。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
目的：本次投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，解决桂
冠山东公司办公场所问题，保持职工队伍稳定，满足桂冠山东公司所属企业生产运营集中管理的需要，落实烟台高新区管委引入公司落户产业园区的有关要求。
影响：目前，桂冠山东公司下辖在役风电场 5 个，
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