章 程
(修订稿）
2023 年 10 月
(本修订稿尚需公司股东大会审议通过)
目 录
第 一 章 总 则
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围
第 三 章 股 份
第 一 节 股 份 发 行
第 二 节 股 份 增 减 和 回购
第 三 节 股 份 转 让
第 四 章 股 东 和 股 东 大 会
第 一 节 股 东
第 二 节 股 东 大 会 的 一般规定
第 三 节 股 东 大 会 的 召集
第 四 节 股 东 大 会 的 提案与通知
第 五 节 股 东 大 会 的 召开
第 六 节 股东大会的表决和决议
第 五 章 党 建
第 六 章 董 事 会
第 一 节 董 事
第 二 节 独 立 董 事
第 三 节 董 事 会
第 四 节 董 事 会 专 门 委 员会
第 五 节 董 事 会 秘 书
第 七 章 总经理及其他高级管理人员
第 八 章 监 事 会
第 一 节 监 事
第 二 节 监 事 会
第 九 章 财 务 会 计 制 度 、 利润分配和审计
第 一 节 财 务 会 计 制 度
第 二 节 内 部 审 计
第 三 节 会 计 师 事 务 所的聘任
第 十 章 通 知 与 公 告
第 一 节 通 知
第 二 节 公 告
第 十 一 章 合 并 、 分 立 、 增资、减资、解散和清算
第 一 节 合 并 、 分 立 、增资和减资
第 二 节 解 散 和 清 算
第 十 二 章 修 改 章 程
第 十 三 章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201 号《关于设立民丰特种纸股份有限公
司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为：91330000710959275N。
第三条公司于二ＯＯＯ年五月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5200 万股，于二ＯＯＯ年六月十五日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：民丰特种纸股份有限公司
英文名称：MINFENG SPECIAL PAPER CO., LTD.
第五条公司住所：浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇永康路 288 号
邮政编码：314311
第六条公司注册资本为人民币 35,130 万元。
第七条公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会确定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持以市场经济为导向，以科技进步为动力，以优质产品为龙头，采取造纸为主、多元经营，加大科技投入、优化产品结构，积极开展国内外经济与技术合作，使公司成为规模化、集约化、国际化的大型造纸公司。切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取利润。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：卷烟纸的生产销售（《烟
草专卖生产企业许可证》）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十八条 各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如下：
序 发起人的姓名 认购的股份数 股份比 出资方式 出资时间
号 或名称 （股） 例
1 民丰集团公司 123,900,000 99.12% 净资产折股 1998 年 11 月
2 浙江中百股份 650,000 0.52% 现金 1998 年 9 月
有限公司
3 吕士林 80,000 0.064% 现金 1998 年 9 月
4 商人龙 65,000 0.052% 现金 1998 年 9 月
5 王柏松 65,000 0.052% 现金 1998 年 9 月
6 王柏鐈 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
7 吴建强 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
8 祝永栽 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
9 万济生 60,000 0.048% 现金 1998 年 9 月
合计 125,000,000 100% - -
第十九条 公司股份总数为 35,130 万股，公司的股本结构为：普通股 35,130
万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
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