证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2018-022
民丰特种纸股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以14,289,789.82元人民币收购德国MetsaBoardZandersGmbH(现名称变更为ZandersGmbH，以下称ZandersGmbH)持有的本公司控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（以下简称“民丰山打士”）25%的股权。本次交易完成后，民丰山打士将成为公司全资子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；但尚需报政府有关部门审批。
一、交易概述
公司第七届董事会第十四次会议于2018年11月5日召开。本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过了《关于收购控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司少数股东股权的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），同意公司以14,289,789.82元人民币收购德国ZandersGmbH持有的本公司控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司25%的股权。本次交易完成后，民丰山打士将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
德国ZandersGmbH位于德国贝尔吉斯-格拉德巴赫，是世界先进的造纸技术设备和软件供应商之一，具有多年生产各种规格和颜色优质高档描图纸的专有技术和经验。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：德国ZandersGmbH持有的民丰山打士25%股权。
2、交易标的类别：股权类资产。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司基本情况
公司名称：浙江民丰山打士纸业有限公司
法定代表人：沈志荣
注册地址：浙江省嘉兴市甪里街70号
注册资本：1050万美元
成立时间：2000年11月8日
经营范围：生产销售描图纸。
5、标的公司最近一年又一期主要财务数据 (单位：元）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）2295号审计报告以及天健审（2018）7873号审计报告，标的公司主要财务数据如下：
项目 2017年度 2018年8月底
总资产 68,290,335.61 63,595,067.38
净资产 67,008,510.47 62,707,819.28
项目 2017年度 2018年1-8月
营业收入 31,524,317.00 18,062,187.65
净利润 -3,136,456.76 -4,300,691.19
6、收购前标的公司的投资主体、股权结构
股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
民丰特纸 787.5 75%
德国ZandersGmbH 262.5 25%
合计 1050 100%
7、收购完成后标的公司的投资主体、股权结构
股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
民丰特纸 1050 100%
德国ZandersGmbH 0 0
合计 1050 100%
四、交易协议主要内容
协议主要内容如下：
1、德国ZandersGmbH自愿将其所持有的民丰山打士25%的股权以14,289,789.82元人民币的价格转让给公司，公司同意依据协议约定的条件受让上述股权。
2、转让股权交割期限及方式：本股权转让协议生效之日，股权即交割完毕。公司应尽快办理工商变更登记，并在登记之日起一个月内，以货币方式将转股款汇款至德国ZandersGmbH银行账户。
3、违约责任：
双方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，则由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，则根据实际情况由双方分别承担各自应承担的违约责任。
4、生效条件
本协议由双方签字后，经公司董事会批准后生效。
五、交易对公司的影响
1、交易完成之后，民丰山打士将成为公司全资子公司，有利于进一步理顺控股子公司管理关系，充分发挥公司专业技术和管理力量优势，确保公司主导产品产能的发挥，提升公司核心竞争能力。
2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，且本公司资金状况良好，因而不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、其他
1、授权公司经营层签署股权转让协议。
2、本股权受让事宜尚需报政府相关部门审批同意，因此，存在不确定性，敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1、《民丰特种纸股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》。
2、《民丰山打士最近一年及一期审计报告》。
3、《股权转让协议》。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2018年11月5日
