山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知已于2020年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年3月29日（星期日）上午10:00以现场加通讯方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中出席现场会议的董事4名，分别为徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄海平先生、庄礼伟先生；因异地办公以通讯方式出席会议的董事5名，分别是陈健生先生、郝一鸣先生、黄威先生、王丽珠女士、彭娟女士，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐啟瑞先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过公司《2019 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。
三、审议通过公司《2019 年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2019 年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年归属于母公司的净利润 16,890,003.42 元，加期初未分配利润-488,711,610.81 元，年末未分配利润为-471,821,607.39 元。
2019 年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2020—009 号公告。
六、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019 年度内部控制评价报告》。
七、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项涉及关联董事，徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄威先生、黄海平先生已回避表决。
八、审议通过公司《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
九、审议通过公司《2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司独立董事庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士分别作出的《2019 年度独立董事述职报告》。
十、审议通过公司《关于调整董事会专门委会成员的议案》
因公司第八届董事会成员变动，董事会对战略发展委员会成员进行调整，调整后各专门委员会名单如下：
1、董事会战略发展委员会（5 人）
主任委员：徐啟瑞
委 员：庄礼伟 彭娟 彭朝辉 黄海平
2、董事会提名委员会（5 人）
主任委员：庄礼伟
委 员：徐啟瑞 陈健生 王丽珠 彭娟
3、董事会薪酬与考核委员会（5 人）
主任委员：王丽珠
委 员：郝一鸣 黄威 庄礼伟 彭娟
4、董事会审计委员会（3人）
主任委员：彭娟
委 员：庄礼伟 彭朝辉
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2020—010 号公告。
公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东大会进行述职。
根据实际情况，公司 2019 年年度股东大会通知确定具体召开日期后另行发出。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年三月三十日
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