山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第八次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月24日以现场方式在深圳卓越世纪中心4号楼公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事陈健生先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事徐啟瑞先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐啟瑞先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
二、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司独立董事庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士分别作出的《2018年度独立董事述职报告》。
四、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
五、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年归属于母公司的净利润-16,958,753.59元，加期初未分配利润-473,017,768.10元，年末未分配利润为-489,976,521.69元。
2018年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司《关于变更会计政策的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2019—014号公告。
八、审议通过公司《关于向实际控制人及其控制的企业借款的议案》
该事项涉及关联交易，关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭朝辉先生已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2019—015号公告。
九、审议通过公司《关于注销全资子公司的议案》
宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司（以下简称“山水银嘉投资”）为2017年9月，董事会批准后在宁波设立的全资子公司。该公司设立后，未实际开展过业务，未实际缴纳出资。其基本信息如下：
名称：宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1131室
法定代表人：郝一鸣
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2017年10月24日
营业期限：2017年10月24日至2047年10月23日
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山水银嘉投资财务情况：截止2019年3月31日，资产总计0元，净资产0元。
为进一步整合和优化现有资源，并结合整体业务规划，公司对山水银嘉投资进行注销，并授权公司经营管理层办理相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过公司《关于授权管理层处置未开展业务的控股公司的议案》
出于对未来发展战略的审慎考虑，结合公司实际情况，公司拟对以前年度收购的未开展实质性业务的控股公司进行处置。具体如下：
1、民加全球基金管理（深圳）有限公司
2017年11月，公司以现金153万元收购民加全球基金管理（深圳）有限公司（以下简称“民加全球”）51%股权。民加全球成为本公司控股公司，其经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。收购后，该控股公司一直未实际开展业务。
目前，公司持有民加全球51%的股权，深圳市民嘉茂业实业有限公司持有其49%的股权。
截至2018年12月31日，民加全球资产总额为214.38万元，净资产214.38万元，营业收入为0万元，净利润为-71.57万元。
2、上海置万实业有限公司
2017年11月，公司孙公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（原名为深圳市前海山水天鹄贸易有限公司，以下简称“前海山水天鹄”）以80万元人民币收购上海置万实业有限公司（以下简称“置万实业”）100%的股权。置万实业经营范围为：从事货物及技术的进出口业务，电线电缆、机械设备及配件、机电设备及配件、建材、建筑装潢材料、建筑装饰材料、木制品、纸制品、塑料制品、橡塑制品、金属材料（除专控）、金属制品、矿产品（除专控）、电子设备、包装材料、食用农产品（除生猪牛羊肉产品）的销售，物业管理，国内货运代理，图文设计制作，商务咨询（除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账），企业登记代理，从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
前海山水天鹄收购置万实业后，该公司未实际开展业务。
截至2018年12月31日，置万实业资产总额为0万元，净资产-0.28万元，营业收入为0万元，净利润为-0.28万元。
公司董事会拟授权管理层在合法合规的前提下对上述两个控股公司进行处置（包括但不限于股权转让等方式）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过公司《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见专项说明的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》。
十四、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2019—016号公告。
十五、审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019年第一季度报告》和《2019年第一季度报告正文》。
十六、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。
公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之独立意见》。
上述第一项、第二项、第五项、第六项、第八项、第十四项、第十六项议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东
大会进行述职。2018年年度股东大会通知公告另行发出。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
