600233 沪市 圆通速递

            圆通速递股份有限公司董事局

关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、
      行权价格等相关事项历次调整情况的说明

  2024 年 6 月 13 日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事
局第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已达成，现将第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、行权价格等相关事项历次调整情况说明如下：

    一、关于第二个行权期行权条件成就的说明

  （一）授予的股票期权等待期届满的说明

  根据《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股票期权激励计划》）的相关规定，公司第二期股票期权的第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为
获授股票期权总数的 1/3。第二期股票期权激励计划的授予日为 2022 年 6 月 6 日，授予
的股票期权第二个等待期于 2024 年 6 月 5 日届满。

  （二）授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

      授予股票期权第二个行权期的行权条件          是否满足行权条件的说明

 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足行
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      权条件。

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 足行权条件。
 不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面考核内容
 本激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下
 表所示：

  行权期              绩效考核目标

          2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的

 第 一 个 归属于母公司所有者的净利润（合并报表

 行权期  口径）不低于 300,000 万元；或以 2021 年

          度业务完成量为基数，2022 年度业务完成

          量增长率不低于行业平均增长率。        2023 年公司快递业务完成量
          2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的  212.04 亿件，较 2021 年增长
          归属于母公司所有者的净利润（合并报表  28.18%，高于行业平均增长率
 第 二 个 口径）不低于 380,000 万元；或以 2021 年  （21.95%），满足行权条件。
 行权期  度业务完成量为基数，2023 年度业务完成

          量增长率不低于行业平均增长率。

          2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的

          归属于母公司所有者的净利润（合并报表

 第 三 个 口径）不低于 460,000 万元；或以 2021 年

 行权期  度业务完成量为基数，2024 年度业务完成

          量增长率不低于行业平均增长率。

                                                  （1）23 名原激励对象已离职，
                                                  不符合行权条件，公司将注销
                                                  其已获授但尚未行权的股票期
 4、激励对象个人层面的考核                        权；

 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 （2）11 名激励对象 2023 年度
 相关规定组织实施。根据激励对象最近一个考核年度绩 个人绩效考核结果未达相应条
 效考评结果设定行权条件如下：                    件，不符合当期行权条件，公
  绩效等级    A    B1  B2  C1  C2    D    司将注销其已获授但尚未行权
  行权比例  100% 100% 100%  80%  0%  0%  的当期全部股票期权；

                                                  （3）剩余 220 名激励对象符合
                                                  行权条件，本次个人当期行权
                                                  比例为 100%。

  综上所述，董事局认为公司第二期股票期权激励计划第二个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司按照规定程序审议通过注销部分激励对象所持有的股票期权外，现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司 2021 年年度股
东大会的授权，董事局同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 220 名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。

    二、关于行权价格等相关事项历次调整情况的说明

  （一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事局第二十二次会议和第十届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （二）2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通
速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议
案，公司拟向 277 名激励对象授予 1,228.50 万份股票期权，行权价格为 16.18 元/股，股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  （三）2022 年 6 月 6 日，公司召开第十届董事局第二十三次会议和第十届监事会第
二十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2022
年 6 月 6 日为授予日，向 277 名激励对象授予 1,228.50 万份股票期权。

  （四）2022 年 6 月 15 日，公司召开第十届董事局第二十四次会议和第十届监事会第
二十二次会议，分别审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》，因公司 2021 年度利润分配方案于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，第二期股票期权
激励计划的行权价格由 16.18 元/股调整为 16.03 元/股。

  （五）2022 年 7 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成第二期股票期权激励计划授予登记手续。

  （六）2022 年 10 月 14 日，公司召开第十一届董事局第一次会议和第十一届监事会
第一次会议，分别审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，原激励对象赵海燕女士因成为公司监事，不符合激励条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共 6.00 万份。

  （七）2023 年 6 月 6 日，公司召开第十一届董事局第四次会议和第十一届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于公司 2022 年度利润分
配方案于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，第二期股票期权激励计划的行权价格由 16.03 元/
股调整为 15.78 元/股。同时，根据《第二期股票期权激励计划》“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第五章 激励计划具体内
容”之“四、股票期权的授予与行权条件”的有关规定，公司第二期股票期权激励计划原激励对象 18 人因离职已不符合激励条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 100.50 万份；4 人发生“二、激励对象个人情况发生变化”中第三条的相关情形，
公司同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 25.50 万份；3 名激励对象 2022 年
度个人绩效考核结果均为 C2，公司同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共
4.00 万份；36 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果均为 C1，本次个人当期行权比例
为 80%，公司同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共 10.60 万份。因此，公司同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 140.60 万份。

  （八）2024 年 6 月 13 日，公司召开第十一届董事局第十一次会议和第十一届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于公司 2023 年度利润
分配方案于 2024 年 6 月 13 日实施完毕，第二期股票期权激励计划的行权价格由 15.78 元
/股调整为 15.43 元/股。同时，根据《第二期股票期权激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”和“四、股票期权的授予与行权条件”，以及“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，公司第二期股票期权激励计划第一个
行权期起止日期为 2023 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 5 日，39 名激励对象在第一个行权期
结束后尚有部分股票期权未行权，公司同意注销其到期未行权的股票期权共 46.97 万份；11 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果未达相应条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共 14.00 万份；第二期股票期权激励计划原激励对象 23 人因离职已不符合激励条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共 75.00 万份。因此，公司同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 135.97 万份。

  综上，第二期股票期权激励计划第二个行权期实际可行权的激励对象人数为 220 人，可行权的股票期权数量共 314.00 万份，占授予时公司总股本的 0.09%，行权价格为 15.43元/股。

  特此说明。

（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司董事局关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、行权价格等相关事项历次调整情况的说明》之盖章页）

                                                      圆通速递股份有限公司
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