圆通速递股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
圆通速递股份有限公司
二〇二二年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。
二、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。本计划有效期为 6 年。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,228.50 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 343,561.75 万股的 0.36%，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权自股票期权授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权。授予的期权行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予 1/3
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予 1/3
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予 1/3
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若达到本激励计划规定的行权条件，公司在行权期内为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让（激励对象行权后转让股份还应符合《公司法》等相关法律法规规定）。
五、本激励计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员工。激励对象均为公司或下属公司员工，授予人数为 277 人。董事局有权决定最终应获授予股票期权的激励对象名单。
六、股票期权的行权价格为 16.18 元/股。本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、权益数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事局会议对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关规定上市公司不得授予权益的期间不计入 60 日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义 ...... 5
第二章 激励计划的目的与原则...... 7
第三章 激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
一、激励对象的确定依据 ...... 9
二、激励对象的范围 ...... 9
三、激励对象的核实 ...... 9
第五章 激励计划具体内容 ...... 10
一、股票期权激励计划的股票来源和数量...... 10
二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 10
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 12
四、股票期权的授予与行权条件 ...... 13
五、股票期权激励计划的调整方法和程序...... 16
六、股票期权会计处理及对经营业绩的影响...... 18
第六章 激励计划的实施程序 ...... 21
一、股票期权激励计划生效程序 ...... 21
二、股票期权的授予程序 ...... 22
三、股票期权行权的程序 ...... 22
四、股票期权激励计划的变更、终止程序...... 23
第七章 公司与激励对象各自的权利义务...... 25
一、公司的权利与义务 ...... 25
二、激励对象的权利与义务 ...... 25
第八章 公司与激励对象发生异动的处理...... 27
一、公司发生异动的处理 ...... 27
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 29
第九章 附则 ...... 30
第一章 释 义
除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本计划、本激励计划 指 《圆通速递股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案）》
公司、本公司或圆通速递 指 圆通速递股份有限公司
包括本公司的分支机构、直接或间接控股的
下属公司 指 全资子公司、绝对控股子公司和相对控股子
公司
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司
股票，即公司的A股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的价格和条件购买公司一定数量股
票的权利
股东大会 指 圆通速递股份有限公司股东大会
董事局 指 圆通速递股份有限公司董事局
监事会 指 圆通速递股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 圆通速递股份有限公司董事局下设的薪酬
与考核委员会
不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
独立董事 指 本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事
按照本激励计划的规定有资格参与本激励
激励对象 指 计划的本公司核心业务人员、技术人员及骨
干员工
授予 指 公司依据本激励计划给予激励对象股票期
权的行为
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予
日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日后至股票期权可行权日之
间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
须为交易日
指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
行权 拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即
为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
必需满足的条件
中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圆通速递股份有限公司章程》
注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第二章 激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
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