证券代码：600233 证券简称：圆通速递
圆通速递股份有限公司
（注册地：辽宁省大连市杨树房经济开发小区）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司董事局及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第十届董事局第十次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事局将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 631,966,135 股（含 631,966,135股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事局会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含 450,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 可使用募集资金总 拟使用募集资金总
额 额
1 多功能网络枢纽中心建设项目 591,349.95 374,089.27 280,000.00
2 运能网络提升项目 60,000.00 60,000.00 60,000.00
3 信息系统及数据能力提升项目 42,709.78 20,000.00 20,000.00
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 90,000.00
合计 784,059.73 544,089.27 450,000.00
注：1、可使用募集资金总额系项目投资总额中符合《再融资业务若干问题解答》“问题 20”关于募集资金投向相关规定的金额；
2、拟使用募集资金总额已在可使用募集资金总额基础上扣除了公司第十届董事局第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、公司高度重视对股东的回报，公司第十届董事局第十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行的方案概要...... 14
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、募集资金使用的可行性分析结论...... 31
第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况...... 32
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 33四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 39
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 41
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 42
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 50
六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺...... 51
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
公司/上市公司/发行人/圆 指 圆通速递股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代
通速递 码：600233
本次发行/本次非公开发行 指 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票的
行为
发行方案 指 圆通速递本次非公开发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
本预案/预案 指 《圆通速递股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
募投项目/募集资金投资项 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
目
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、喻会蛟、张小娟与阿
《股份转让协议》 指 里巴巴（中国）网络技术有限公司于 2020 年 9 月 1 日签署的《股
份转让协议》
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
蛟龙集团 指 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
上海圆鼎 指 上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会/证监会
查看PDF原文
