转债代码：110046 转债简称：圆通转债
转股代码：190046 转股简称：圆通转股
圆通速递股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年6月25日
限制性股票授予数量：471.7958万股
2019年6月25日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）第九届董事局第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的规定和公司2018年年度股东大会的授权，董事局确定本次激励计划的授予日为2019年6月25日，向237名激励对象授予471.7958万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月17日，公司召开第九届董事局第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事贺伟平于2019年5月14日至2019年5月15日就2018年年度股东大会审议的有关限制性股票激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2019年4月22日至2019年5月1日，公司通过内部网站公示了公司本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。具体内容详见公司2019年5月14日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：临2019-030）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司2019年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-038）。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体内容详见公司2019年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-036）。
5、2019年6月25日，公司召开第九届董事局第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格、授予人数和授予数量的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
（二）董事局关于符合授予条件的说明
根据《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象可获授予的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事局经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情况。本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2019年6月25日为授予日，向符合授予条件的237名激励对象授予471.7958万股限制性股票。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年6月25日
2、授予数量：471.7958万股
3、授予人数：237人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为6.74元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5年。
（2）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票限售期满后的12个月为限制性股票的解锁期。本次激励计划授予的限制性股票具体解锁期及各期解锁安排如下表所示：
解锁期起止时间 解锁比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解锁期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
若达到本次激励计划规定的解锁条件，公司在解锁期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售后的股票可依法转让（激励对象解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关法律法规规定）。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁安排与限制性股票解锁安排相同。
对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本次激励计划有关规定回购注销。
（3）本次激励计划的解锁条件
A.公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本次激励计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
2020年度解锁50%
有者的净利润（合并报表口径）不低于220,000万元。
2020年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
2021年度解锁50%
有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
B.激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本次激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1级别，当期解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2级别，当期解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。
绩效等级 A B1 B2 C1 C2 D
解锁比例 100% 100% 100% 100% 50% 0%
7、激励对象名单及授予情况：
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
职位 获授的限制性股 占授予限制性股 占总股本的比
票数量（万股） 票总量的比例（%） 例（%）
核心业务人员、技术人
员及骨干员工 471.7958 100.00 0.17
（合计237人）
合计 471.7958 100.00 0.17
由于公司公开发行的可转换公司债券处于转股期内，上述限制性股票占授予时公司股本数据系以截至2019年3月31日的股本数据计算所得，具体以公司授予限制性股票登记完成时股本数据为准。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况说明
（一）授予价格调整
公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，确定公司以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），
本年度不进行公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划《草案》）的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事局对授予价格进行调整，调整后，本次限制性股票授予价格由6.89元/股调整为6.74元/股。
（二）授予人数和授予数量调整
鉴于公司第三期限制性股票激励计划原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事局对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。经调整，公司本次激励计划的激励对象由284人调整为237人，本次授予的限制性股票总数由5,431,106股调整为4,717,958股。
除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划授予事项与公司2018年年度股东大会审议通过并已披露的限制性股票激励计划相关内容不存在差异。
三、监事会对
