圆通速递股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
圆通速递股份有限公司
二〇一七年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本激励计划”）。
二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、限制性股票自授予日起1年为限制性股票限售期，限售期满次日后的2
年为限制性股票解锁期，若达到本计划要求的解锁条件，授予激励对象的限制性股票按50%、50%的比例匀速解锁并可以转让，解锁日分别为自授予日起计算满12个月/1年、24个月/2年后的首个交易日。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁，已授予未解锁的限制性股票，由公司按照计划规定价格购回。
四、本激励计划的激励对象包括公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。
激励对象均为公司或所属子公司员工，授予人数为192人。董事局有权决定最终
应获授予限制性股票的激励对象名单。
五、本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的1%。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义......5
第二章 本激励计划的目的与原则......6
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......8
第五章 激励计划具体内容...... 9
一、激励计划的股票来源和数量......9
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......9
三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......11
四、限制性股票的授予与解除限售条件......11
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序......15
六、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响......17
第六章 股权激励计划的实施程序......19
一、股权激励计划授予程序......19
二、限制性股票的授予程序......19
三、限制性股票解除限售的程序......20
四、本激励计划的变更、终止程序......21
五、限制性股票回购注销的原则......21
第七章 公司与激励对象各自的权利义务...... 24
一、公司的权利与义务......24
二、激励对象的权利与义务......24
第八章 公司与激励对象发生异动的处理...... 26
一、公司发生异动的处理......26
二、激励对象个人情况发生变化......26
三、公司与激励对象之间争议的解决......28
第九章 附则......29
第一章释义
在《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本计划、本激励计划、激励指 《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划
计划 （草案修订稿）》
公司、本公司或圆通速递指 圆通速递股份有限公司
所属子公司 指 包括本公司的全资子公司、绝对控股子公司和相对控
股子公司
限制性股票、标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票，即
公司的A股股票
股东大会 指 圆通速递股份有限公司股东大会
董事局 指 圆通速递股份有限公司董事局
监事会 指 圆通速递股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 圆通速递股份有限公司董事局下设的薪酬与考核委员
会
不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
独立董事 指 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事
激励对象 指 按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本公
司员工
授予 指 公司依据本激励计划给予激励对象限制性股票的行为
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
股票限售期 指 激励对象根据本激励计划，其所获授予的股票限制转
让的期限
解锁 指 激励对象根据本激励计划，限售期满后在达到相应解
锁条件的前提下，解除限制性股票转让锁定
中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圆通速递股份有限公司章程》
注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事局办理。
二、董事局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事局下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事局审议，董事局对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事局可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意
