大连大杨创世股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连大杨创世股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大杨创世
股票代码：600233
收购人：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
住所或通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄28号
收购人：喻会蛟
住所或通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄18号
收购人：张小娟
住所或通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄18号
收购人：上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室
收购人：上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室
收购人：上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室
收购人：上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室
收购人：平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：平潭综合实验区中央商务总部
签署日期：二〇一六年九月
收购人声明
一、本次收购的收购人为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、以及喻会蛟、
张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限
合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合
伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人及一致行动人”）。本
报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相
关的法律、法规编写。
二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披
露了收购人及一致行动人在大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“上市
公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在大杨创世拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，
收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人介绍......6
一、蛟龙集团......6
二、喻会蛟......9
三、张小娟......12
四、圆翔投资......15
五、圆欣投资......17
六、圆科投资......19
七、圆越投资......21
八、圆鼎投资......23
九、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系......27
第二节收购决定及收购目的......28
一、收购人本次收购目的......28
二、未来十二个月处置权益计划......29
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序......29
第三节收购方式......30
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......30
二、本次重组的基本方案......31
三、发行股份的基本情况......32
四、《重组协议》的主要内容......34
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容......41
六、《股份认购协议》的主要内容......45
七、本次收购支付对价的资产基本情况......47
八、本次收购股份的权利限制情况......51
九、免予要约收购......51
第四节资金来源......53
第五节本次收购完成后的后续计划......54
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整......54
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......54
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......54
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......55
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......55
六、上市公司分红政策的重大变化......56
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......56
第六节本次收购对上市公司的影响分析......57
一、本次收购对上市公司独立性的影响......57
二、同业竞争和关联交易......58
第七节与上市公司之间的重大交易......60
一、与上市公司之间的交易......60
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......60
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......60
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......60
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......61
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......61
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......61
第九节收购人财务资料......62
一、蛟龙集团财务资料......62
二、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资......91
二、圆鼎投资......91
第十节其他重大事项......93
第十一节收购人及相关中介机构声明......94
第十二节备查文件......105
一、备查文件......105
二、备查地点......106
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人喻会
蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海
收购人 指 圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙
企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、
平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
上市公司/大杨创世 指 大连大杨创世股份有限公司
圆通速递/标的公司 指 圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司
蛟龙集团 指 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
圆翔投资 指 上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资 指 上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资 指 上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资 指 上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
圆鼎投资 指 平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
本次交易 指 资金
本报告书 指 大连大杨创世股份有限公司收购报告书
发行股份购买资产/本次发 大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所
指
行股份购买资产 持有的圆通速递100%股权
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
光锐投资 指 上海光锐投资中心（有限合伙）
沣恒投资 指 平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）
祺骁投资 指 祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。
标的子公司 指 大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子
公司股权的方式完成对拟出售资产的交割
本次募集配套资金/非公开 大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、
发行募集配套资金/配套融 指 沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集
资 配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元
本次重大资产重组/本次重 指 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
组/本次交易
上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售
《重组协议》 指 及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世
《股份认购协议》 指 股份有限公司非公开发行股份认购协议》
定价基准日 指 上市公司第八届董事会第十次会议决议
