大连大杨创世股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、大连大杨创世股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“大杨创世第1期员工持股计划”、“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心员工，总人数不超过246人。员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3、本员工持股计划认购份额不超过10,000万份，每份份额认购价格为1.00元，筹集资金总额上限为10,000万元，本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金，金额不超过2,500万元，占员工持股计划资金的25%。
公司控股股东大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）针对该部分资金可向有需要的员工提供短期无息借款支持，借款期限至2016年6月30日止，员工需在借款到期前偿还大杨集团该部分借款。
（2）控股股东长期有息借款，金额不超过7,500万元，占员工持股计划资金的75%。
大杨集团拟以其持有的部分大杨创世的股票向金融机构申请质押融资取得的资金，向员工持股计划提供长期有息借款，借款利率不超过年利率8%（实际借款利率以最终签订的股权质押合同为准），期限为员工持股计划的存续期。
（3）收益保障措施
如存续期满员工持股计划净收益（扣除相关费用、大股东借款利息等成本后）不足年化收益率5%，则由大杨集团对员工持股计划的员工自筹资金部分本金及5%年化收益率提供担保；即由大杨集团将员工自筹资金部分本金及按年化5%收益率计算产生的利息交付员工，利息计算起止时间为：2016年7月1日至本员工持股计划结束日，对应的控股股东长期有息借款部分借款关系解除，长期借款部分的本
金及产生的盈亏，均由借款人大杨集团承担，即员工持股计划返还员工自筹部分本利之后的剩余款项归还大杨集团。
如存续期满员工持股计划净收益超过年化收益率5%，则员工持股计划的收益由持有人按认购份额享有。
4、本员工持股计划设立后拟委托平安证券设立平安证券-大杨创世1号定向资产管理计划（以下简称“平安-大杨1号”），并全额认购平安-大杨1号份额。
平安-大杨1号份额上限为10,000万份，每份份额认购价格为1.00元。平安-大杨1号主要投资范围主要为大杨创世股票。
5、平安-大杨1号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，平安-大杨1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
以平安-大杨1号的规模上限10,000万元和大杨创世2015年7月20日停牌价18.21元/股测算，平安-大杨1号所能购买和持有的标的股票数量不超过549.1488万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3.33%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
本员工持股计划的锁定期满后，在平安-大杨1号均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参加对象及确定标准......6
四、资金和股票来源......7
五、员工持股计划的存续、变更和终止......8
六、管理模式......9
七、员工持股计划股份权益的处置方法......9
八、资产管理机构的选任、协议主要条款......10
九、员工持股计划履行的程序 ......11
十、其他 ......12
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大杨创世、公司、本公司、
指 大连大杨创世股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股
大连大杨创世股份有限公司第1期员工
计划、本计划、大杨创世第 指
持股计划
1期员工持股计划
平安证券有限责任公司，员工持股计划
平安证券 指
的授权资产管理机构
《大连大杨创世股份有限公司第1期员
《员工持股计划》 指
工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理的机构，
管理委员会 指 由参加员工持股计划的持有人通过持有
人会议选出
平安证券-大杨1号定向资产管理计划通
标的股票 指
过合法方式购买和持有的大杨创世股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指
的指导意见》
《公司章程》 指 《大连大杨创世股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一、员工持股计划的目的
员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
（四）员工择优参与原则
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
1 公司董事、监事、高级管理人员 1,600 16%
2 中层管理人员及核心员工 8,400 84%
合计 10,000 100%
四、资金和股票的来源
（一）员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划认购份额不超过10,000万份，每份份额认购价格为1.00元，筹集资金总额上限为10,000万元，本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金，金额不超过2,500万元，占员工持股计划资金的25%。
公司控股股东大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）针对该部分资金可向有需要的员工提供短期无息借款支持，借款期限至2016年6月30日止，员工需在借款到期前偿还大杨集团该部分借款。
（2）控股股东长期有息借款，金额不超过7,500万元，占员工持股计划资金的75%。
大杨集团拟以其持有的部分大杨创世的股票向金融机构申请质押融资取得的资金，向员工持股计划提供长期有息借款，借款利率不超过年利率8%（实际借款利率以最终签订的股权质押合同为准），期限为员工持股计划的存续期。
（3）收益保障措施
如存续期满员工持股计划净收益（扣除相关费用、大股东借款利息等成本后）不足年化收益率5%，则由大杨集团对员工持股计划的员工自筹资金部分本金及5%年化收益率提供担保；即由大杨集团将员工自筹资金部分本金及按年化5%收益率计算产生的利息交付员工，利息计算起止时间为：2016年7月1日至本员工持股计划结束日，对应的控股股东长期有息借款部分借款关系解除，长期借款部分的本金及产生的盈亏，均由借款人大杨集团承担，即员工持股计划返还员工自筹部分本利之后的剩余款项归还大杨集团。
如存续期满员工持股计划净收益超过年化收益率5%，则员工持股计划的收益由持有人按认购份额享有。
（二）员工
