股票代码：600232 股票简称：金鹰股份 公告编号：临 2023-011
浙江金鹰股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召开第十届
董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
为进一步提高公司决策效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况及工作需要，拟对《公司章程》中的部分条款做相应的修订。具体内容如下：
修改前 修改后
无 新增：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、以依照法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份： 的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司分立、合并决议
股权激励； 持异议，要求公司收购其股份的。
(四)股东因对股东大会作出的公司分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
立、合并决议持异议，要求公司收购 公司债券；
其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开可以通过公开的集中交易方式，或者 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可法律法规和中国证监会认可的其他 的其他方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第一款第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应（三）项、第（五）项、第（六）项 当通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。”
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
三条第一款第（一）项、第（二）项 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份规定的情形收购本公司股份的，应当 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四经股东大会决议。公司因本章程第二 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规十三条第一款第（三）项、第（五） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规项、第（六）项规定的情形收购本公 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席司股份的，可以依照本章程的规定或 的董事会会议决议。
者股东大会的授权，经三分之二以上 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
董事出席的董事会会议决议。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照本章程第二十三条第一款 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定收购本公司股份后，属于第（一） 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持内注销；属于第（二）项、第（四） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有管理人员、持有本公司股份 5%以上 本公司股份 5%以上有表决权的股份的股东，将其有表决权的股份的股东，将其所持有 所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
的本公司股票在买入后 6 个月内卖 在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公
出，或者在卖出后6个月内又买入的， 司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将负责收回其所得收益。但 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的是，证券公司因包销购入售后剩余股 除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
票不受 6 个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的， 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股股东有权要求董事会在30日内执行。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
股东有权为了公司的利益以自己的 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
名义直接向人民法院提起诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照第一款的规定执 的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有董事，决定有关董事、监事的报酬事 关董事、监事的报酬事项；
项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
弥补亏损方案； (八)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
出决议； 形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (十)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事
(十)修改本章程； 项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
所作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准本章程第四十一条规 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
定的担保事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规重大资产超过公司最近一期经审计 定应当由股东大会决定的其他事项。
总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东(三)以明显的文字说明：全体股东均 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表有权出席股东大会，并可以书面委托 决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
记日； …
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
…
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决 票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决权， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应且该部分股份不计入出席股东大会 当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
董事会、独立董事和符合相关规定条 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
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