证券代码：600232 证券简称：金鹰股份
浙江金鹰股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）
浙江金鹰股份有限公司
二零二二年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
1、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划” ）系浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“金鹰股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江金鹰股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 380 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 16 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
5、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 20,044,289.20 元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 20,044,289.20 份，最终认购份额以实际缴款金额为准。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
8、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过 7,709,342 股，受让价格为 2.60 元/股，受让价格参考公司回购股票均价 5.1937 元/股的 50%确定，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
9、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月，具体解锁结果根据公司业绩考核结果计算确定。
10、公司实施本员工持股计划前，已经通过工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
风险提示...... 3
特别提示...... 4
目录...... 6
第一章 释义...... 8
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 9
一、员工持股计划的目的...... 9
二、基本原则...... 9
（一）依法合规原则...... 9
（二）自愿参与原则...... 9
（三）风险自担原则...... 9
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 10
一、员工持股计划参加对象的范围...... 10
二、 员工持股计划的参加对象确定标准...... 10
三、 本员工持股计划的参加对象及分配比例...... 11
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...... 13
一、 员工持股计划资金来源...... 13
二、 员工持股计划股票来源...... 13
三、 员工持股计划购买价格及定价依据...... 14
四、标的股票规模...... 15
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 16
一、 员工持股计划的存续期...... 16
二、 员工持股计划的锁定期...... 16
三、持有人的业绩考核...... 17
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 18
第七章 员工持股计划的管理模式...... 19
一、持有人会议...... 19
二、管理委员会...... 21
三、持有人...... 23
四、股东大会授权董事会事项...... 24
五、风险防范及隔离措施...... 24
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 26
第九章 员工持股计划的变更、终止...... 27
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立...... 27
二、员工持股计划的变更...... 27
三、员工持股计划的终止...... 27
第十章 员工持股计划权益的处置...... 28
一、员工持股计划的资产构成...... 28
二、员工持股计划存续期内的权益分配...... 28
第十一章 员工持股计划的会计处理...... 31
第十二章 员工持股计划履行的程序...... 32
第十三章 其他重要事项...... 33
第一章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义：
公司、本公司、金鹰股份 指 浙江金鹰股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指 浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划
本期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指 《浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 金鹰股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、 上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
浙商证券、财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
国浩所、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作》 指 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本草案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造
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