证券代码:600232 股票简称:金鹰股份 编号:临2018-057
浙江金鹰股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
浙江金鹰股份有限公司(以下简称“公司”)与浙江瓦力新能源科技有
限公司(以下简称“浙江瓦力”)股东之一的陈一签订股权转让协议。
根据该协议,公司将收购陈一持有的浙江瓦力4.7%股权。本次股权转让
价款为211.64万元人民币。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过,无需提交公司股
东大会审议
一、交易概述
(一)交易的基本情况
2018年8月27日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对浙江瓦力新能源科技有限公司增资暨对外投资的议案》,公司投资2,500万元对浙江瓦力增资,增资后浙江瓦力注册资本由人民币3,000万元增加至人民币4,500万元,公司占瓦力科技55.56%的股权(详见公司临2018-036公告)。
近日,公司与浙江瓦力股东之一陈一签订《关于浙江瓦力新能源科技有限公司之投资协议之股权转让补充协议》。根据该协议,公司将收购陈一持有的浙江瓦力4.7%的股权,本次股权转让款为211.64万元人民币,定价依据以(坤元资产评估有限公司【2018】397号资产评估说明)为基础,由各方协商确定。
本次股权转让前后,浙江瓦力的股权结构变化如下:
股东名称 转让前股本金额转让前持转让后股本金额转让后持
(人民币元) 股比例 (人民币元) 股比例
浙江金鹰股份有25,000,000 55.56% 27,116,402 60.26%
限公司
徐根生 5,575,926 12.39% 5,575,926 12.39%
吴清国 5,011,552 11.14% 5,011,552 11.14%
徐卫中 3,754,603 8.34% 3,754,603 8.34%
陈一 2,116,402 4.70% 0 0%
顾肖岩 705,467 1.57% 705,467 1.57%
四海佳投资公司 1,481,481 3.29% 1,481,481 3.29%
冯悦 264,550 0.59% 264,550 0.59%
屠天元 264,550 0.59% 264,550 0.59%
何美珍 412,734 0.92% 412,734 0.92%
金凌 412,734 0.92% 412,734 0.92%
合计 45,000,000 100% 45,000,000 100%
(二)审议程序
公司于2018年10月30日召开第九届董事会第六次会议,以全票同意审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》,同意公司收购陈一持有的浙江瓦力4.70%股权,股权转让价款为211.64万元人民币。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组,批准权限在公司董事会审批权限内,无需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
陈一,男,中国国籍,身份证号码:330227************,现为浙江瓦力股东之一。最近三年为宁波隆兴气割工具有限公司股东、总经理。宁波隆兴气割工具有限公司从事气割工具行业。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、基本情况
公司名称:浙江瓦力新能源科技有限公司
统一社会信用代码:91330200561262545U
公司类型:有限责任公司(中外合资)
住所:慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道256号
注册资本:4,500万元人民币
出资方式:货币
经营范围:锂离子电池材料、LED原材料研究、开发;自营和代理货物和技
术的进出口等。
2、主要财务指标 单位:元、人民币
2017年12月31日 2018年9月30日(未经审计)
资产总额 30,232,479.09 35,261,195.66
资产净额 22,742,469.90 247,417,42.40
2017年度 2018年1月-6月
营业收入 12,864,494.71 10,525,080.82
净利润 -4,279,169.22 -2,215,893.78
四、协议主要内容
(一)协议签署方:
转让方:陈一
受让方:浙江金鹰股份有限公司
(二)股权转让价款
转让方同意作为标的股权(该股权不存在质押或任何类似的他项权利负担)的合法及实益拥有人根据本协议的条款和条件将4.70%标的股权转让予受让方,受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
本次股权转让价款为211.64万元人民币。
(三)股权转让价款的支付方式
双方同意按下列方式支付股权转让价款:
1)在本协议各方签字生效后5日内,金鹰股份向陈一支付总价款的20%,
暨423,289.4元。
2)在各方股权转让协议签字、盖章成立并生效起的一个月内,金鹰股份向
陈一支付总价款的40%,暨846,560.8元。
3)在2019年1月31日前,金鹰股份向陈一支付总价款的40%,暨846,560.8
元。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后,公司将持有浙江瓦力60.26%的股权。通过本次股权收购,可以增强公司对浙江瓦力的控制力,提升浙江瓦力的管理水平和运营效率,增强公司盈利稳定性,有益于公司优化整体资源配置。
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
浙江瓦力可能存在短期盈利风险、技术更新风险,公司可能存在投资回报不确定风险
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018年10月30日