浙江金鹰股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经浙江金鹰股份有限公司（以下称“公司”）2018年9月20日召开的第九届董事会第五次会议、2018年10月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格、定价原则
（一）公司本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按
（二）若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（一）本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不低于人民币4,000万元（含4,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元），且回购价格不超过人民币7.5元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为5,333,334股至8,000,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.46%至2.19%以上。
（二）公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不低于4,000万元（含4,000万元）且不超过6,000万元（含6,000万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额不低于人民币4,000万元（含4,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元），且回购价格不超过人民币7.5元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为5,333,334股至8,000,000股以上，占公司目
实际回购的股份数量为准。
（一）假设本次回购股份全部用于员工股权激励
（1）假设回购5,333,334股全部用于实施股权激励，公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股 - - 5,333,334 1.46
无限售条件股 364,718,544 100 359,385,210 98.54
总股本 364,718,544 100 364,718,544 100
（2）假设回购股份8,000,000股全部用于实施股权激励，公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股 - - 8,000,000 2.19
无限售条件股 364,718,544 100 356,718,544 97.81
总股本 364,718,544 100 364,718,544 100
（二）、假设本次回购股份全部被注销
（1）若公司最终回购股份数量为5,333,334股，并假设全部注销。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股 - - - -
无限售条件股 364,718,544 100 359,385,210 100
总股本 364,718,544 100 359,385,210 100
（2）若公司最终回购股份数量为8,000,000股，并假设全部注销。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股 - - - -
无限售条件股 364,718,544 100 356,718,544 100
总股本 364,718,544 100 356,718,544 100
（三）本次回购股份也可能存在部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形不做演算过程。
上市地位的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为177,767.53万元，归属于母公司所有者权益为117,938.69万元。若回购资金总额为4,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.25%、约占归属于母公司所有者权益的比重为3.39%。若回购资金总额为6,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.38%、约占归属于母公司所有者权益的比重为5.09%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于4,000万元（含4,000万元）且不超过6,000万元（含6,000万元）确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经核查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格机制公允合理，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
十二、其他事项说明
(一)债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。
公司董事会已于2018年10月18日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江金鹰股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882294214
该账户仅用于回购公司股份，股权激励计划实施后或回购届满后，公司将依法撤销回购专用账户。
十三、备查文件
（一）浙江金鹰股份有限公司第九届董事会第五
