证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2018－039
浙江金鹰股份有限公司
拟终止重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）目前与浙江锐泰悬挂系统
科技有限公司（以下简称“锐泰科技”）交易各方无法在规定的时间内就
《收购框架协议》之交易方案的重要条款达成一致意见，拟终止此次重
大资产重组。
拟终止重组事项尚需公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会
审议。公司将于2018年9月12日召开投资者说明会，并在披露投资者说明
会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。
拟终止此次重大资产重组事项后，公司承诺自终止本次重大资产重组事
项公告之日起的2个月内不再筹划重大资产重组。
公司因筹划重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月6日开市起停牌，并于同日披露了《金鹰股份关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-026）。
截止本公告日，交易各方无法就交易方案的重要条款达成一致的情况下，公司拟定于2018年9月12日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》等内容，公司股票将于2018年9月13日（周四）复牌。现就拟终止本次重大资产重组的事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
此次重大资产重组目的能使上市公司业务覆盖范围拓展至汽车悬挂系统及转向系统零部件的研发、生产和销售领域。有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次重组的框架
1、主要交易对手
陈余良，锐泰科技控股股东、实际控制人，直接持有锐泰科技57.5297%股权；
陈守忠，锐泰科技法人代表，直接持有锐泰科技6.3922%股权；
宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业（有限合伙），注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼九号2412室，持有锐泰科技9.6029%股权。
本次交易对手与公司均无关联关系。
2、交易方式及对上市公司影响
投资机构拟先行以现金方式收购其他股东合计持有的锐泰科技26.4752%股权，以及宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业持有的锐泰科技部分股权。前述股权转让完成后，公司拟以发行股份方式购买锐泰科技全体股东持有的100%股权。锐泰科技100%股权预估值为6.8亿元人民币。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次交易暂不涉及募集配套资金。
二、公司在此次重大资产重组期间所做的主要工作
（一）此次重大资产重组所做的主要工作
自公司筹划重大资产重组事项至今，积极组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对锐泰科技的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公司认真按照有关要求，在重组进行期间及时发布相关进展公告，认真履行信息披露义务，并在相应公告中对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的主要信息披露义务
公司于2018年6月8日披露《金鹰股份关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年7月6日披露了《金鹰股份关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-030），预计公司股票自2018年7月6日起继续停牌不超过1个月，并于2018年7月31日披露了《关于签订收购框架协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-031）。停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年8月6日披露了《金鹰股份关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-033），预计公司股票自2018年8月6日起继续停牌不超过1个月，并于2018年8月6日披露了《独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。2018年9月6日公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，鉴于本次重大资产重组的交易方案发生变化，公司与交易对手方在预案出具及披露等方面存在一定的分歧，此次重大资产重组预案尚需进一步协商，公司经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年9月6日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。
同时，停牌期间，公司根据相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对内幕知情人有无买卖公司股票的行为进行了核查，公司向中介机构提供了为出具预案所需的工商底档、董事办信息、财务信息以及相关承诺等文件，公司及时履行信息披露义务。
三、拟终止本次重大资产重组的原因和履行的程序
本次重大资产重组程序启动后，公司积极推进各项相关工作，并与交易对方就相关事宜多次沟通、磋商。但是由于原框架协议约定的由其他投资机构先行以现金方式收购锐泰科技部分股权的工作经各方努力仍无法完成，交易各方就其他可行的交易方案进行了多次协商，但无法在规定的时间内就交易方案的重要条款达成一致意见。在认真听取各方意见后，经过慎重考虑，公司拟终止本次筹划重大资产重组事项。
公司拟定于2018年9月12日召开九届四次董事会、九届三次监事会审议《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》等内容。
四、拟终止重大资产重组对公司的影响
拟终止本次重大资产重组是公司与中介机构、交易各方审慎讨论并一致协商后的结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况造成不利影响。未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为股东创造更大价值。
五、承诺
拟终止此次重大资产重组事项后，公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日起的2个月内不再筹划重大资产重组。
六、股票复牌及后续安排
公司将于2018年9月12日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2018-040）。
公司对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
