股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2022-039
凌源钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行相应修改，主要内容如下：
1、原第二条第二款 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发
[1993]154 号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233 号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008
年 5 月 28 日变更为 211300004010748，2016 年 3 月 3 日变更为统一社会信用代
码 9121130012320998XE。
修改为：公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154 号文批准，
由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233 号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008 年 5 月 28 日变更为
211300004010748 ， 2016 年 3 月 3 日 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
9121130012320998XE。
2、原第三条 公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 10000 万股,于 2000 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。
修改为：公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,于 2000 年 5
月 11 日在上海证券交易所上市。
3、原第六条 公司注册资本为人民币 2,826,158,715 元。
修改为：公司注册资本为人民币 2,852,154,325 元。
4、原第十八条 公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为
1,012,999,876 股，占总股本的 35.84%，其他股东持有 1,813,158,839 股，占总股本的 64.16%。
修 改 为 ： 公 司 发 起 人 为 凌 源 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 ， 持 股 数 为
1,012,999,876 股，占总股本的 35.52%，其他股东持有 1,839,154,449 股，占总股本的 64.48%。
5、原第十九条 公司股份总数为 2,826,158,715 股,公司的股本结构为:普
通股 2,826,158,715 股，其中发起人持有 1,012,999,876 股，其他股东持有1,813,158,839 股。
修改为：公司股份总数为 2,852,154,325 股,公司的股本结构为:普通股
2,852,154,325 股，其中发起人持有 1,012,999,876 股，其他股东持有1,839,154,449 股。
6、原第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
修改为：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
7、原第二十一条增加一款作为第二款 公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
8、原第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
9、原第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
10、原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之
五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
修改为：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
11、原第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为：公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
12、原第三十九条第一款 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
13、原第四十条第一款第（十五）项 审议股权激励计划；
修改为：审议股权激励计划和员工持股计划；
14、原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保；
15、原第四十八条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
修改为：监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
16、原第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
17、原第五十五条第一款第（六）项 股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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