股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编 号：临 2020-035
凌源钢铁股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2020年4月28日在公司
会议中心召开，本次会议通知已于 2020 年 4 月 18 日以专人送达、传真方式发出。会
议应参加董事 9 人，实参加 9 人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
一、2019 年度董事会工作报告
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、2019 年度总经理工作报告
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于报废固定资产和计提减值准备的议案
1.报废固定资产：根据原料场和 90m2 烧结机改扩建及中小棒增加精整线工程工艺布置需要，公司决定将 1#烧结机除尘器等固定资产报废拆除。报废固定资产的原
值为 6,116,002.07 元，扣除累计折旧 2,192,003.30 元、净残值 165,845.01 元后，
预计净损失 3,758,153.76 元。
2.计提固定资产资产减值准备：按照原料场和 90m2烧结机改扩建项目进度安排，
公司计划于 2020 年 4 月和 9 月分别拆除一次料场部分资产和 90m2烧结机。根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定和公司会计政策，经减值测试，公司决定对上述拟拆除的资产计提固定资产减值准备 76,679,416.18 元。
3.计提存货跌价准备：经减值测试，公司部分产成品存货期末成本高于其可变现净值，根据《企业会计准则》有关规定，计提存货跌价准备 1,997,525.90 元。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司计提减值准备的议案
根据佛山铁晟贸易有限公司（以下简称“佛山铁晟”）和广州宝投贸易有限公司
（以下简称“广州宝投”）的实际情况，为公允地反映 2019 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2019 年度的经营成果，保持财务的稳健性，公司全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，对佛山铁晟的应收账款和广州宝投的其他应收款单独进行了减值测试。经初步测算，对佛山铁晟的应收账款
计提坏账准备 865,900 元，累计计提坏账准备 26,422,691.26 元，计提比例 100.00%；
对广州宝投应收账款因执行财产保全和案件诉讼形成的其他应收款计提坏账准备23,209.76 元,累计计提坏账准备 47,800 元,计提比例 100.00%。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、2019 年度财务决算报告
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2019 年度利润分配方案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2019 年度利润分配方案公告》）
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、2019 年度内部控制评价报告（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》）
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于会计政策变更的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于公司 2019 年度董事薪酬的议案
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、2019 年年度报告正文及其摘要
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于 2020 年度日常关联交易的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2020年度日常关联交易公告》）
授权公司总经理代表公司与关联方签署相关关联交易协议。
公司 3 名关联董事回避了该议案的表决。
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于续聘会计师事务所的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案
为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务的最高时点余额不超过 80 亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、2020 年第一季度报告正文及全文
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》）
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会 2019 年修订的《上
市公司章程指引》和公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款修订如下：
1、原第十八条 公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2、原第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
3、原第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
修改为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、关于修改《信息披露事务管理制度》部分条款的议案
根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》，对公司《信息披露事务管理制
度》部分条款修订如下：
1、原第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
修改为：
公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
股说明书。
2、原第十八条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
修改为：
公司证券发行申请经中国证监会核准或注册后至发行结束前，发生重要事项的，应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
3、原第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
修改为：
公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员应当保证定期报告及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
4、原第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
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